Data-asetuksen enimmäisirtisanomisaika: mitä se tarkoittaa datankäsittelypalveluille?

Data-asetuksen VI luku asettaa uusia pakollisia velvoitteita datankäsittelypalvelun tarjoajille, joista yhtenä merkittävimpänä voidaan pitää datankäsittelypalveluja koskeville sopimuksille asetettua kahden kuukauden enimmäisirtisanomisaikaa.  

Keskeinen muutos on se, että jatkossa asiakas voi irtisanoa sopimuksen kahden kuukauden irtisanomisajalla milloin tahansa. Riittää, että irtisanomisen kohteena on data-asetuksen määrittelemä datankäsittelypalvelu. Sääntely poikkeaa verraten radikaalisti perinteisestä suomalaisesta ja eurooppalaisesta sopimusoikeudesta, jossa määräaikaiset sopimukset on ajateltu lähtökohtaisesti irtisanomiskelvottomiksi ja osapuolia sitoviksi. Määräaikaisen sopimuksen irtisanominen on edellyttänyt erityisperustetta tai sopimussuhteen kohtuuttomuutta, mutta data-asetuksen myötä datankäsittelypalvelun irtisanomisen osalta mitään erityistä perustetta sopimuksen ennenaikaiselle päättämiselle ei enää vaadita.  

Data-asetuksen enimmäisirtisanomisaikaa koskeva sääntely ei tarkoita sitä, että kaikki datankäsittelysopimukset tulisi jatkossa solmia toistaiseksi voimassa olevina sopimuksina. Määräaikaisten sopimusten solmiminen on edelleen sallittua. Asiakkaalle on ainoastaan annettava oikeus irtisanoa sopimus enimmäisajan puitteissa. Sääntelyn ankaruutta suhteessa määräaikaisten datankäsittelypalvelujen tarjoajiin lievennetään mahdollisuudella periä oikeasuhtaisia korvauksia määräaikaisen sopimuksen ennenaikaisesta päättämisestä, mutta toistaiseksi oikeuskäytäntöä tai muutakaan korvauskäytäntöä korvauksen oikeasuhtaisuudesta ei ole ehtinyt syntyä. Tämän vuoksi arvion tekeminen kussakin sopimuksessa ja tilanteessa sallitusta korvauksen enimmäismäärästä jää väistämättä jossain määrin arvailujen varaan.  

Enimmäisirtisanomisaikaa koskeva sääntely edellyttää datankäsittelypalvelun tarjoajan näkökulmasta muutoksia palveluja koskeviin sopimuksiin. Myös yhtiön valuaatiota saattaa joutua miettimään siinä tapauksessa, että yhtiö laskee tulevan liikevaihtonsa pitkien määräaikaisten sopimusten tuoman jatkuvan kassavirran (Annual Recurring Revenue, ARR) varaan. Yhtiö ei saa myöskään 12.1.2027 alkaen periä palvelua vaihtavilta asiakkailta mitään vaihtokustannuksia, ja siirtymäajankin aikana vaihtomaksuja saa periä ainoastaan alennetuin maksuin siten, etteivät maksut ylitä todellisia palveluntarjoajalle aiheutuvia vaihtokustannuksia. Tämän lisäksi yhtiö on velvollinen huolehtimaan, ettei datan siirrolle aseteta mitään taloudellisia, teknisiä tai sopimusperusteisia esteitä. Datan siirto uudelle palveluntarjoajalle on oltava sujuvaa.  

Sääntely koskee käytännössä laajasti erilaisia pilvipalveluja: SaaS, PaaS ja IaaS -palveluja sekä muita datankäsittelypalveluja – riippumatta yritysten koosta tai neuvotteluvoimasta.  

Data-asetuksessa datankäsittelypalvelulla tarkoitetaan asiakkaalle tarjottavaa digitaalista palvelua, joka mahdollistaa kaikkialla käytössä olevaan ja tarveperusteiseen verkkokäyttöön jaetun joukon konfiguroitavissa olevia, skaalattavia ja joustavia, luonteeltaan keskitettyjä, hajautettuja tai pitkälle hajautettuja tietoteknisiä resursseja niin, että se voidaan ottaa käyttöön ja poistaa käytöstä nopeasti siten, että hallinnointivaiva tai palveluntarjoajan vuorovaikutus on minimaalinen.  

Sääntelyn soveltuminen edellyttää, että palvelu on kaikilta osiltaan määritelmän mukainen. Datankäsittelypalvelun määritelmän soveltamisalaan liittyy vielä data-asetuksen voimaantulon jälkeenkin paljon epäselvyyksiä, ja soveltamisalan haasteita on käsitelty aiemmassa artikkelissa täällä. Data-asetuksen tarkoituksena on kuitenkin ollut, että sen VI luvun määräykset koskisivat laajaa joukkoa datankäsittelypalveluita. 

Euroopan unionin puuttuminen sopimusoikeuteen ja vallitsevaan markkinakäytäntöön enimmäisirtisanomisajasta säätämällä edustaa uudenlaista väliintuloa markkinoiden toimintaan erityisesti yritysten välisissä suhteissa, joten sääntely ymmärrettävästi herättää kysymyksiä alan toimijoiden keskuudessa.

Data-asetuksen tavoitteet ovat vahvasti taloudellisia, sillä tarkoituksena on saavuttaa datan vapaa liikkuvuus sisämarkkinoilla, parantaa digitaalisten palvelujen yhteentoimivuutta ja vahvistaa yritysten kykyä sopeutua muuttuviin tarpeisiin. Tiivistetysti sääntelyn taustalla vaikuttaa käytännön pyrkimys niin kutsutun vendor lock-in -ongelman ratkaisemiseen, jolla tarkoitetaan asiakkaiden jumiuttamista yhden palveluntarjoajan luokse korkeiden vaihtokustannusten, teknisten esteiden ja pitkien sopimuskausien keinoin. Tämä on omiaan heikentämään kilpailua, johon EU on halunnut puuttua pakottavan sääntelyn keinoin.

Asiakkaille muutos tuo merkittävää joustavuutta, kun palvelun vaihtaminen on helppoa ja edullista. Palveluntarjoajille se puolestaan luo epävarmuutta, kun pitkäaikaiset asiakassuhteet muuttuvat epävarmemmiksi. Toisaalta kilpailun tehostuminen voi luoda uusia liiketoimintamahdollisuuksia, joihin palveluntarjoajien on oltava valmiita tarttumaan.

Joka tapauksessa data-asetuksen VI luvun säännöt enimmäisirtisanomisaika mukaan luettuna velvoittavat soveltamisalaan kuuluvia datankäsittelypalveluja noudattamaan syyskuussa 2025 voimaan astuneita sääntöjä, ja yritysten on viimeistään nyt ryhdyttävä informoimaan asiakkaita oikeuksistaan ja oltava valmiudessa tehokkaiden vaihtoprosessien läpiviemiseksi.

Datatalouden asiantuntijatiimimme⁠ on valmiina auttamaan sinua kaikissa data-asetukseen ja muuhun digisääntelyyn liittyvissä tarpeissasi. 

Tämä artikkeli on osa data-asetukseen keskittyvää artikkelisarjaa, joka pureutuu asetuksen yksittäisiin kysymyksiin eri näkökulmista ja mahdollisimman käytännönläheisesti. Sarjan aiemmat osat: