EU:n Omnibus-ehdotus: Kestävyyssääntelyn ja kestävyysraportointivaatimusten yksinkertaistamista vai sääntelyn purkamista?

1. Soveltamisalan kaventuminen

Vaikuttaa todennäköiseltä, että Omnibus -ehdotus kaventaa CSRD:n soveltamisalaa ja/tai yhdenmukaistaa sen CSDDD:n kanssa. Tämä tarkoittaisi sitä, että suurin osa tällä hetkellä CSRD:n soveltamisalaan kuuluvista yrityksistä jäisi jatkossa sen soveltamisalan ulkopuolelle. Lisäksi ehdotetaan, että luotaisi uusi yritysluokka "suuryritysten" ja pk-yritysten väliin.

Yksinkertaistamista koskevassa tiedonannossa hallinnollisen taakan keventämisen mittareiksi on asetettu tavoite vähentää kaikkien yritysten raportointivaatimuksia 25 % ja keskisuurten yritysten raportointivaatimuksia 35 %. Tarkemmista raja-arvoista ei ole toistaiseksi tarkempia tietoja. Uuteen yritysluokkaan kuuluvat yritykset hyötyisivät sääntelyn yksinkertaistamisesta todennäköisesti pk-yrityksiä vastaavalla tavalla. Tarkoituksena on, että kestävyysraportointivaatimukset olisivat oikeasuhtaisia yrityksen kokoon ja käytettävissä oleviin resursseihin nähden.

Haasteena on Omnibus-ehdotuksesta saatavilla olevien tietojen perusteella sekä eräiden markkinatoimijoiden mukaan se, että sääntelyn piiriin kuuluvat suuret yritykset vyöryttävät tiukat ja laajat vaatimukset suoraan arvoketjussa toimiviin yrityksiin esimerkiksi sopimus- ja tietovaatimuksina. Arvoketjujen mahdollisuus ja resurssit vastata näihin vaatimuksiin vaihtelee.

2. Sijoittajien tarpeiden huomioiminen

Omnibus-ehdotuksen tavoitteena on myös huomioida sijoittajien tiedonsaantitarpeet entistä paremmin ja varmistaa, että kestävyysraportointivaatimukset eivät heikennä pienempiin yrityksiin tehtäviä investointeja siirtymäkauden aikana.

3. Sääntelyn voimaantulon lykkääminen

Varmaa tietoa tästä ei ole, mutta yhtenä keskeisenä muutoksena on arveltu olevan sääntelyn voimaantulon lykkääminen sekä CSRD:n ja CSDDD:n osalta. Tämän tarkoituksena olisi varmistaa, että yrityksillä on kohtuullinen aika valmistautua sääntelyn vaatimuksiin ja varmistua siitä, että niiden kestävyysraportointi- ja due diligence -prosessit ovat sääntelyn edellyttämällä tasolla säädösten tullessa voimaan.

Juridisesti arvioiden erityisesti kestävyysraportoinnin osalta toteuttaminen on sääntelyn tulkinnan ja ennakoinnin kannalta haastavaa, koska CSRD on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä useissa EU-maissa, täysimääräisesti mukaan lukien Suomessa. Mikäli CSRD:n soveltamisala muuttuu, tai siihen tulisi uusia siirtymäaikoja, jo voimassaolevan sääntelyn soveltaminen olisi epäselvää sääntelyn hyväksymisen ja sen voimaantulon väliajalla.

4. Pk-yritysten suojaaminen

Suunnitelluilla toimenpiteillä on myös tarkoitus suojata pk-yrityksiä ja estää raportointivaatimusten ns. ”valumavaikutus” (trickle-down effect) toimitusketjujen pienempiin yrityksiin.

 5. Muutokset taksonomiaan

Ensimmäisen Omnibus- ehdotuksen tavoitteena on yksinkertaistaa myös EU taksonomiaa. Omnibus-ehdotus tulee sisältämään ehdotuksen myös taksonomiaa koskevista muutoksista. Tätä edeltäen EU Platform for Sustainable Finance on 5.2.2025 julkaissut raportin taksonomian yksinkertaistamisesta, osana sen taksonomia-asetuksen mukaista mandaattia sekä tätä käsillä olevaa yksinkertaistamisagendaa. Raportin keskeisiä ehdotuksia ovat mm. "ei merkittävää haittaa (Do No Significant Harm, DNSH)" -arviointi- ja raportointivelvoitteiden tarkentaminen, olennaisuusperiaatteen soveltaminen ja olennaisuusrajojen käyttöönotto muille kuin rahoitusalan yrityksille ja likiarvojen ja arvioiden salliminen vihreiden omaisuuserien suhdeluvun (GAR) ja vihreiden investointien suhdeluvun (GIR) määrittämisessä.

Taksonomian osalta erityisenä haasteena tunnistamme sen, että tuhansia sivuja taksonomian alla olevia teknisiä arviointikriteereitä on jo sovellettu monella toimialalla ja yrityksessä. Näiden kriteerien ympärille on lisäksi rakennettu kokonaisia toimintamalleja ja -prosesseja. Mikäli arviointikriteerit muuttuisivat merkittävästi, tai DNSH-kriteeristön rooli muuttuu olennaisesti, myös vastaava työmäärä tulee lisääntymään, tai taksonomian rooli vähentymään käytännön työssä.

Yllä mainittujen muutosten lisäksi on myös esitetty arvioita siitä, että Omnibus -ehdotus muuttaisi CSRD:n, CSDDD:n ja taksonomian sisältöä laajemminkin kuin soveltamisalan osalta. Tässä yhteydessä on spekuloitu, että CSRD:n mukaiseen kaksoisolennaisuusanalyysiin saattaisi tulla muutoksia. Lisäksi on esitetty arvioita, että kestävyysraportointistandardien (European Sustainability Reporting Standards, ESRS), datapisteitä tultaisiin olennaisesti vähentämään. Tässä tapauksessa myös ESRS standardit, joiden mukaisesti jo suuri joukko yrityksiä on alkanut raportoida, kirjoitettaisiin ainakin osittain uudestaan.

On myös esitetty arvioita siitä, että CSDDD:n sisältöä ja yritysten due diligence- eli huolellisuusvelvoitteiden laajuutta tultaisiin tarkistamaan. Lisäksi toinen iso velvollisuuksia koskeva muutos liittyisi ilmastoa koskeviin siirtymäsuunnitelmiin, joiden laatimista (tai niistä raportointia) edellytetään nykyisen sääntelyn alla sekä CSRD:ssä että CSDDD:ssä.

Omnibus-ehdotuksella pyritään sääntelyn päällekkäisyyksien poistamisen ja sääntelykokonaisuuden johdonmukaistamiseen. Lisäksi tavoitteena on erityisesti pk-yritysten hallinnollisen taakan keventäminen ja niiden suojaaminen vastuiden ja velvoitteiden ”valumavaikutukselta”. Pk-yritysten, sekä mahdollisesti myös suurten yritysten toimialasta ja kestävyystyön lähtökohtien näkökulmasta Omnibus-ehdotuksen mukanaan tuomat muutokset saattavat siis olla toivottuja ja paremmin suhteutettuja niiden käytettävissä oleviin resursseihin.  

Toisaalta haasteena on oikeusvarmuuden ja lainsäädännön ennakoitavuuden heikentyminen. Suuri joukko yrityksiä on jo alkanut raportoida tai valmistella raportointia ja siihen liittyviä prosesseja CSRD:n ja ESRS:n mukaisesti ja käyttänyt tähän huomattavan paljon resursseja. Sijoittajat ovat esittäneet huolensa siitä, että sääntelyn soveltamisalan huomattava kaventaminen ja siirtyminen takaisin vapaaehtoiseen raportointiin vesittäisi kestävyysraportointisääntelyn tavoitteita, joita ovat mm. yritysten kestävyysraportoinnin- ja suoriutumisen vertailukelpoisuus, luotettavuus ja läpinäkyvyys.

Keskeinen kysymys on myös Omnibus -ehdotuksen kansallinen implementointi ja sen aikataulu. On myös selvää, että ehdotuksen sisällöstä tullaan käymään tiukkaa keskustelua ennen sen mahdollista voimaantuloa. Asetukseen perustuva uudistus olisi suoraan sovellettavaa oikeutta, mutta direktiivipohjainen uudistus tulisi implementoida kansallisesti jäsenvaltioissa. Miten voimaantulo ajoittuisi suhteessa nykyiseen voimassa olevaan sääntelyyn ja siinä oleviin siirtymäaikoihin? Yritysten näkökulmasta tämä tarkoittaa epävarmuuden aikaa ja sitä, että niiden on varauduttava erilaisiin skenaarioihin.

Kestävyysteema ja vastuullisuustyö ovat oikeudellistuneet nopeasti ja voimakkaasti viimeisen kuuden vuoden aikana. On tärkeä muistaa, että kestävyysteeman asiat eivät kuitenkaan ole uusia, eivätkä teeman ajurit ole poistuneet. Monet yritykset ovat tehneet vuosikymmeniä arvokasta työtä kestävyyden jatkuvaksi parantamiseksi, eikä se työ pääty sääntelyn muutokseen.

Brysselissä on pidetty viime viikolla ”Roundtables”-keskusteluja, joissa on kuultu sekä yrityksiä että muita sidosryhmiä. Osa yrityksistä on esittänyt huolensa hallinnollisen taakan kasvusta ja sen vaikutuksista yritysten ja EU:n kilpailukykyyn. Osa yrityksistä puolestaan puhuu kestävyyssääntelyn puolesta. Kestävyysraportointi ja kestävyysraportti ovat arvokkaita työkaluja vastuullisuustyön kehittämisessä ja tavoitteiden asettamisessa.

Toiset sidosryhmät ovat olleet huolissaan EU:n kestävyystavoitteiden ja EU:n Green Deal -ohjelman vesittymisestä. Heidän viestinsä on, että Omnibus -ehdotus tähtää tosiasiallisesti sääntelyn purkamiseen.

CSRD, CSDDD ja taksonomia ovat keskeisessä roolissa EU:n kestävyystavoitteiden saavuttamisessa. Haasteena on sovittaa yhteen raportointi- ja muiden, mm. arvoketjua koskievien vastuiden kohtuullisuus ja toisaalta se, että kestävyystavoitteita viedään systemaattisesti eteenpäin sekä yrityksissä että EU:ssa.

Komission työohjelma, ja sen osana eri Omnibus-aloitteet ovat vuoden 2025 tärkeä seurantatyökalu, mutta säädökseksi asti muuttuminen vaatii tietysti normaalin EU-lainsäädäntömenettelyn. Sääntelyn ennakoitavuus on yksi vuoden 2025 keskeinen haaste.

Fondian asiantuntijat seuraavat Omnibus- ja muun kestävyyssääntelyn kehitystä tarkasti ja pitävät asiakkaamme ajan tasalla kaikista olennaisista muutoksista.