Yhtiökokous koronan jälkeen – miten poikkeusvuodet vaikuttivat käytäntöihin?

Koronapandemia pakotti osakeyhtiöt ottamaan äkillisen digiloikan yhtiökokousjärjestelyjen osalta, vaikka teknisen apuvälineen käyttö onkin ollut sallittua jo vuodesta 2001 saakka. Osakkeenomistajien tutulla kaavalla tapahtuva kokoontuminen yhtiön toimitiloissa muuttui kertaheitolla epävarmuudeksi Teams-kokousten käytännöistä. Mitä koronavuosista opittiin ja mitkä yhtiökokouskäytännöt ovat tulleet jäädäkseen? Lue myös tiivis katsaus hallituksen ehdotukseen etäyhtiökokousta koskevista lakimuutoksista.

Yksityisistä yhtiöistä ei ole saatavilla tilastotietoja, mutta Kauppakamarin selvityksen mukaan jopa 90 % lista- ja pörssiyhtiöiden kokouksista pidettiin etäkokouksina. Oletettavaa on, että myös merkittävä osa yksityisistä yhtiöistä käytti ainakin jossakin muodossa etäosallistumista. Koronakokousten käytännöt saattoivat joissain yhtiöissä jopa parantaa osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksia ja yhtiön hallinnon läpinäkyvyyttä, mutta kirjavat etäyhteysvaihtoehdot ovat saattaneet joissain tilanteissa heikentää osakkeenomistajien asemaa ja oikeuksia.

Ennakkoäänestyksen laaja hyödyntäminen tarjosi toisaalta osakkeenomistajille helpon vaikuttamiskanavan, mutta kolikon kääntöpuolella oli käytännössä osakkeenomistajien reaaliaikaisen puheoikeuden menettäminen. Yhtiön johdon ja osakkeenomistajien kohtaamista pidetään yleisesti merkityksellisenä, joten tällaista yhteisen forumin puutetta voidaan pitää merkittävä heikennyksenä normaaliin verrattuna. Keskusteluyhteys johdon ja omistajien kanssa on keskeistä, jotta osakkeenomistajat voivat halutessaan esittää kysymyksiä yhtiön toiminnasta ja tuoda omia näkemyksiään esiin. Jotkin yhtiöt ovat tarjonneet erilaisia chat- ja kysymysvaihtoehtoja ennakkoäänestyksen rinnalle, mutta reaaliaikainen puheoikeus loisti enimmäkseen poissaolollaan pandemian aikana. Kaikki eivät olleet siihen täysin tyytyväisiä - kevään 2022 aikana on jo esitetty kysymyksiä siitä, onko etäkokousten pitäminen ollut enää perusteltua. Etäkokoukset ovat kuitenkin tulleet jäädäkseen, ja todennäköisesti ne jopa yleistyvät, mikäli uusi lakiehdotus hyväksytään kevään 2022 aikana. Onkin erittäin tärkeää, että yhtiön johto ei liikaa sokaistu etäkäytäntöjen mutkattomuudesta, vaan muistaa myös tulevaisuudessa osakkeenomistajien oikeuksien tärkeyden – ja kokousjärjestelyjen lainmukaisuuden. Toimiva osakkeenomistajien päätöksenteko ja osallistuminen yhtiön toimintaan on myös koko yhtiön etu.

Nähtäväksi jää, lisäsikö ennakkoäänestäminen osakkeenomistajien aktiivisuutta vai ei. Toistaiseksi ei ole saatavilla tilastotietoja esimerkiksi äänestysprosenteista ennen ja jälkeen koronakokousten. Vaikka ensimmäisenä mieleen saattaa tulla, että etäkokoukset olisivat voineet lisätä aktiivisuutta, toisaalta Euroclearin äänestysprosessi on ollut sama valtakirjaedustetuille osakkeenomistajille jo aikaisemminkin. Toisaalta korona on saattanut kannustaa myös osakkeenomistajia hyppäämään digitalisaation kelkkaan, ja kenties kaikkien yhtäläinen ennakkoäänestyksen avulla tapahtuva osallistuminen on voinut aktivoida kauempanakin asuvia osakkaita, jotka ovat ennen jättäytyneet passiiviseksi valtakirjamenettelyn hankaluuden vuoksi – ennakkoäänestämällä osakkeenomistaja voi suoraan edustaa itseään poistumatta kotoaan. Ennakkoääniä oli mahdollista toimittaa myös postitse, joten etäosallistuminen onnistui myös sellaisilta henkilöiltä, jotka eivät halua tai osaa käyttää tietotekniikkaa.

Viime vuodet vauhdittivat myös lainvalmistelua – hallitus antoi huhtikuussa 2022 ehdotuksen osakeyhtiölain ja eräiden muiden lakien muuttamisesta. Osakeyhtiölakiin ehdotetut muutokset selkeyttäisivät nykyisen kaltaisten yhtiökokousten etäkäytäntöjä luomalla uuden hybridikokouksen käsitteen ja mahdollistaisivat täysin etänä pidettävän kokouksen. Tämän blogipostauksen julkaisupäivänä yhtiökokouksella on oltava yhä fyysinen kokouspaikka, vaikka kaikki osakkeenomistajat osallistuisivatkin etäyhteyden välityksellä tai ennakkoon äänestämällä. Mikäli ehdotus hyväksytään, myös puheenjohtaja ja kokouksen avaaja voivat osallistua etäyhteyden välityksellä. Lakiehdotus ei rajoita etäkokoukseen käytettäviä järjestelmiä osakeyhtiölain teknologianeutraaliuden mukaisesti.

Keskeisimpiä ehdotettuja muutoksia ovat seuraavat:

• hybridikokouksessa etäosallistuville on tarjottava täysimääräiset oikeudet; myös täysin etänä pidettävässä yhtiökokouksessa täysimääräiset oikeudet on turvattava

• jotta etäosallistuja katsotaan läsnäolevaksi, hänen on voitava käyttää äänioikeuttaan ennen kokousta tai sen aikana

• ennakkoäänet voidaan ottaa huomioon vain, jos päätösehdotus esitetään yhtiökokouksessa muuttumattomana

• osakkeenomistajan ilmoitus etäosallistumisesta on tietyissä tilanteissa sitova

• täysin etänä pidettävä yhtiökokous olisi mahdollista vain yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella

• hallitus voi päättää hybridikokouksen pitämisestä, jollei sitä ole rajoitettu tai kielletty yhtiöjärjestyksessä

Lakimuutosten on ehdotettu tulevan voimaan jo 1.7.2022, joten ensimmäiset uudenlaiset etäyhtiökokoukset voidaan järjestää vuoden 2022 aikana, mikäli yhtiöt ehtivät lisätä vaaditun määräyksen yhtiöjärjestykseensä. Uudet käytännöt joutuvat kuitenkin ankarampaan testiin vasta tulevina vuosina, kun varsinaisten yhtiökokousten kausi koittaa ja suurempi osuus yhtiöistä on ehtinyt päättää yhtiöjärjestysmuutoksesta. Jatkossa yhtiöiden onkin harkittava, mihin suuntaan ne haluavat yhtiökokouksiaan viedä: napata parhaat palat korona-ajan opeista hybridimalliin vai siirtyä täydellä vauhdilla digimaailmaan etäkokousten avulla? Selvää on se, että erilaiset etäkäytännöt ovat tulleet jäädäkseen ja tulevat kehittymään entisestään.

• Muista osakkeenomistajan lakisääteiset oikeudet: oikeus osallistua kokoukseen, oikeus äänestää ja oikeus puhua.

• Pyri pitämään kokousjärjestelyt yksinkertaisina ja ymmärrettävinä; käytä tunnettuja palveluntarjoajia ja ohjeista osakkeenomistajia.

• Tarkista yhtiöjärjestyksen määräykset: mikäli haluat lisätä etäyhtiökokousta koskevan määräyksen, pyri samalla pääsemään eroon vanhahtavista määräyksistä esim. kutsun toimitustapaan liittyen.

• Pidä yhtiön osakasluettelo ajan tasalla ja varmista, että yhtiöllä on aina tiedossa kaikkien osakkeenomistajien sähköpostiosoitteet.

Onko varsinainen yhtiökokous vielä pitämättä tai ylimääräinen yhtiökokous suunnitteilla? Haluatteko jo alkaa valmistautua etäyhtiökokousta koskevaan yhtiöjärjestysmuutokseen ja yhtiökokousmenettelyjenne päivittämiseen? Fondian yhtiöoikeusjuristit tukevat koko prosessin läpiviennissä sekä auttavat uuden yhtiöjärjestysmääräyksen muotoilussa.