Vastuunrajoitusehdot – ikuinen riesa vai fiksu veto?

Kaupallisissa neuvotteluissa on jo päästy yhteisymmärrykseen tuotteesta, hinnasta ja aikataulusta. Enää nimet papereihin ja diili on taputeltu – maaliviiva siintää jo! Nyt vaan toimitussopimusluonnos asiakkaan tutustuttavaksi ja allekirjoituskuohuvat viilenemään.

Mutta, mutta. Ostajan palauttama sopimusluonnos sisältääkin runsaasti muokkausmerkintöjä ja punakynää: myyjän vastuunrajoitusehdoista tulisi kuulemma vielä vaihtaa ”pari sanaa”.

Suorat ja epäsuorat, välilliset ja välittömät vahingot. Vastuunrajoitus, vastuukatto, ’liability cap’. Rakkaalla lapsella on monta nimeä. Yritysten välisiä kaupallisia sopimuksia neuvoteltaessa keskustelu kääntyy yleensä ennen pitkää vastuunrajoitusehtoihin, eli ehtoihin, joilla sopimusosapuoli pyrkii rajaamaan korvausvastuutaan mahdollisessa sopimusrikkomustilanteessa. Esiin nousevat yleensä seuraavat kaksi pääkysymystä:

• Rajoitetaanko korvausvastuuta ns. välillisten/epäsuorien vahinkojen osalta?

• Rajoitetaanko korvausvastuuta euromääräisesti?

Irtaimen esineen kaupassa valtaosa velvoitteista kohdistuu myyjään ja siten myyjällä on myös suurempi intressi vastuunrajoitusehdoista sopimiseen: fiksu myyjä varmistaa, että sen hankinta- ja myyntisopimusten ehdot ovat linjassa keskenään ja että yritykselle jäävä liiketoimintariski on kohtuullinen suhteessa liiketoiminnan tavoitteisiin. Tyypillisesti myyjä haluaa sulkea ns. epäsuorat/välilliset vahingot vastuunsa ulkopuolelle niiden vaikean ennakoitavuuden ja korvausvastuun laajuuden takia. Välillisiksi vahingoiksi katsotaan esimerkiksi voitto, joka on myyjän sopimusrikkomuksen johdosta jäänyt saamatta, ja menetykset, jotka johtuvat siitä, ettei ostaja ole voinut käyttää hankkimaansa tavaraa tarkoitetulla tavalla. Oikeuskäytännön (KKO:2014:61) mukaan myös ostajan omalle sopimuskumppanilleen maksamaa viivästyssakkoa on pidettävä myyjän ja ostajan välisessä suhteessa välillisenä vahinkona.

Edellä mainitun vastuunrajoituksen myötä myyjän korvausvastuun piiriin jäävät ns. suorat/välittömät vahingot. Välittömiä vahinkoja ei ole lainsäädännössä suoraan määritelty, mutta tyypillisesti tällaisina vahinkoina on pidetty esimerkiksi sopimusrikkomuksesta aiheutuneita selvittelykustannuksia, ylimääräisiä kuljetus- ja varastointikustannuksia sekä virheen korjaamisesta ja korvaavan suorituksen hankkimisesta aiheutuneita kuluja.

Usein myyjä haluaa rajoittaa omaa kokonaisvastuutaan myös sopimalla euromääräisestä vastuukatosta tai sitomalla enimmäisvastuunsa kaupan arvoon tai tiettyyn osuuteen siitä. Tämä konkretisoi sopimusriskin. On kuitenkin hyvä huomata, etteivät vastuunrajoitukset ole täysin ehdottomia: sopimusosapuoli ei voi esimerkiksi vedota vastuunrajoitusehtoon, mikäli sen katsotaan aiheuttaneen vahingon tahallaan tai törkeällä huolimattomuudella. Sopimusosapuolet saattavat myös sopia, ettei vastuunrajoitusehtoja sovelleta kaikissa sopimukseen liittyvissä vahinkotilanteissa - esimerkiksi, kun on kyse salassapitovelvoitteen rikkomisesta.

Asianmukaisten vastuunrajoitusten käyttäminen kaupallisissa sopimuksissa on osa huolellista liiketoimintaa ja keino hallita yrityksen liiketoimintariskejä. Keskeistä ei ole ainoastaan se, mitä myydään ja millä hinnalla, vaan myös se, millaiset ehdot kauppaan liittyvät. Jokaisella kauppaan liittyvällä riskillä on oma hintalappunsa, joka voi olla suuruudeltaan jotakin ihan muuta kuin sopimuksen nojalla myydyn tuotteen hinta.

Tarina kertoo epäonnisesta, 500.000 euron arvoisesta laitetoimituksesta, jonka seurauksena myyjä maksoi ostajalle korvauksia lähes 10.000.000 euroa. Toimitussopimuksen vastuunrajoitusehdoista oli neuvottelujen edetessä luovuttu - kun kerran.