Puutteellinen pakoteseuranta helmasyntinä – tämä yritysten tulisi tietää eri pakoteseulontapalveluista

Euroopan unionin (EU) ja Yhdysvaltojen (USA) Venäjälle ja Valko-Venäjälle asettamat talouspakotteet vaikuttavat finanssialalla ja erityisesti kansainvälistä kauppaa käyviin yrityksiin. Yritysten on käytännössä tunnettava sekä asiakkaiden että tuotteidensa ja palvelujensa loppukäyttäjien taustoja laajemmin kuin ennen. Pakotesäädökset kieltävät varojen tai taloudellisten resurssien suoran tai välillisen saataville asettamisen pakoteluetteloon merkityille henkilöille tai yhteisöille.  

Viranomaisten tehtävänä on toimia pakotesäädösten ylimpinä valvojina, mutta yritykset joutuvat tavallisesti itse kantamaan vastuun siitä, mikäli se luovuttaa varoja pakotteiden kohteena oleville tahoille. Pakotelain 4 §:n mukaan viranomaisen sen lain nojalla antaman säännöstelymääräyksen ja EU:n pakoteasetusten rikkominen tai sen yrittäminen on rangaistavaa rikoslain (39/1889) 46 luvun 1–3 §:n mukaisena säännöstelyrikoksena. Säännöstelyrikoksesta voidaan tuomita myös yhteisösakkoon. Suomessa on noudatettava ensisijaisesti EU:n asettamia pakotteita, mutta USA:n pakoteluetteloiden tahallinen loukkaaminen voi johtaa jopa siihen, että USA asettaa suomalaisen yhtiön pakoteluetteloonsa (ns. toissijaiset pakoteet). 

Pakotesääntelyn noudattamisessa avainasemassa on kattava seulonta (”screening”). Yrityksen asiakkaat, asiakkaiden omistajat, tuotteiden ja palveluiden loppukäyttäjät sekä vastaavasti näiden omistajat tai muutoin sopimuksen nojalla määräysvaltaa käyttävät henkilöt on tunnistettava huolella ja näitä tietoja verrattava pakotteisiin. 

Pakotelistojen seulontaan hyödyllisiä työkaluja ovat erilaiset automatisoidut kaupalliset ohjelmistot. Automatisaatio ei poista sitä, että omistussuhteita tulee usein selvittää rekistereistä, verkosta ja kysymällä asiakkailta. Pakoteseulontaohjelmistojen kattavuudessa ja toiminnallisuuksissa on kuitenkin isoja eroja, joista yritykset eivät aina tiedä – suurena riskinä on pakoteseulonnan tekeminen puutteellisesti.  

Yksinkertaiset pakoteseulontaohjelmistot toimivat niin, että palvelussa voi manuaalisesti suorittaa yksittäishakuja asiakkaan tai yrityksen nimellä, joita palvelu vertaa pakotelistoilla olevien henkilöiden ja yritysten yksilöintitietoihin. Yksinkertaiset pakoteseulontaohjelmistot eivät kuitenkaan tunnista automaattisesti yrityksen omistajia tai vastuuhenkilöitä, vaan nämä tiedot yritysten tulee selvittää muulla tavalla. Käytännössä tämä tapahtuu useimmiten kysymällä asiakkailta tietoja sen omistajista, määräysvaltaa käyttävistä tahoista ja vastuuhenkilöistä. Selvityksen jälkeen on suoritettava vielä manuaalinen haku pakoteseulontapalvelussa asiakkaasta kerätyillä tiedoilla. 

Tyypillisiä asiakkaasta kerättäviä perustietoja ovat otteet kansallisista kaupparekistereistä koskien sen omistaja- ja edustajatietoja. Tietyissä maissa omistajatiedot tulee rekisteröidä kansalliseen kaupparekisteriin. EU-maissa, kuten Suomessa, on pakollista rekisteröidä tosiasiallisia edunsaajia (yli 25% suora tai välillinen osuus oikeushenkilön osakkeista tai vastaava osuus oikeushenkilön äänioikeuksista) koskevat tiedot kaupparekisteriin, joskin regulaation implementoinnissa on eroja eri EU-maiden välillä. 

Kehittyneissä pakoteseulontaohjelmistoissa on integroitu API-yhteys kaupparekisteritietoihin. Tällaisella ohjelmistolla voi pelkästään asiakasyrityksen nimitiedoilla hakea yrityksen tosiasialliset edunsaajat sekä vastuuhenkilöt, jonka jälkeen palvelu tekee pakotelistahaun automattisesti näistä henkilöistä.  

Kehittyneen pakoteseulontapalvelun hyötynä ovat erityisesti seuraavat seikat: 

1. pienempi riski siihen, että pakotescreenaus tehdään puutteellisesti,  

2. käytetty työaika niin omassa kuin asiakkaankin yrityksessä vähenee. 

On kuitenkin huomattava, että kaikkien pakoteseulontapalveluiden maantieteellisessä kattavuudessa on eroja, jotka johtuvat mm. eri maiden lainsäädännöstä ja julkisten palveluiden digitalisoinnin asteesta. Myös edunsaaja- ja vastuuhenkilötietojen automaattista pakoteseulontaa tarjoavien kehittyneempien palveluiden maantieteellinen kattavuus käsittää usein Suomen lisäksi ehkä vain parin muun Pohjoismaan oikeushenkilöiden kaupparekisteritiedot. 

Nykyisessä pakoteympäristössä yritysten on syytä kiinnittää entistä enemmän huomiota pakoteseulontaa koskeviin toimintatapoihinsa sekä selvitettävä eri seulontapalveluiden toiminnallisuuksien erot. Yritysten tulee myös kyetä yhä enemmän varmentamaan asiakkaidensa tietoja (ennen kaikkea omistajatiedot) eri viranomaislähteistä, jotta ne voivat tarvittaessa osoittaa kolmannelle osapuolelle tehneensä kaikkeensa sen varmistamiseksi, ettei asiakaslistalla ole pakotteiden kohteena olevia tahoja.  

Fondian pakotetiimi palvelee yrityksiä kaikissa pakotteisiin liittyvissä kysymyksissä. Mikäli sinulle heräsi tämän blogitekstin johdosta kysymyksiä koskien yrityksesi pakoteseurannan toimintatapoja tai pakotteita yleisesti, älä epäröi olla yhteydessä meihin.

Lisätietoja saa Joonas Ilmastilta, Fondian pakotetiimin jäseneltä.