Pörssitiedotteet – sisäpiiritiedon ja markkinoinnin sujuva sekamelska

Helsingin Sanomat uutisoi 16.2.2019 erään suomalaisen pörssiyhtiön pörssitiedotteessa olevista epäselvyyksistä ja siitä miten vaikeasti ymmärrettävä markkinointikieli on yhdistynyt sisäpiiritietoon.

Tällaisessa tilanteessa kyseessä voi olla Euroopan unionin markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 (jäljempänä ”MAR-asetus”) vastainen toiminta. Tässä kirjoituksessa esitellään lyhyesti mitä tarkoitetaan sisäpiiritiedolla, mitä pörssitiedotteen tulee sisältää ja millainen on pörssitiedotteen laadintaprosessi.

MAR-asetuksen keskeisenä tavoitteena on turvata rahoitusmarkkinoiden luotettavuus ja parantaa sijoittajansuojaa. Mikäli yhtiö rikkoo MAR-asetuksen vaatimuksia, voi pahimmassa tapauksessa olla kyseessä tiedottamisrikos. Lievempinä seurauksina asetuksen vastaisesta toiminnasta ovat Finanssivalvonnan määräämä julkinen varoitus tai hallinnollinen seuraamusmaksu.

Säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevat yhtiöt (pörssiyhtiöt) ja monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevat yhtiöt (esim. First North -yhtiöt) ovat velvollisia pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti ja johdonmukaisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Tämän tiedonantovelvollisuuden pohja luodaan pörssilistautumisvaiheessa arvopaperimarkkinalain mukaisen listalleottoesitteen sisältämillä tiedoilla. First North Finlandille listautuessa voidaan tiettyjen edellytysten täyttyessä hakea myös monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän sääntöjen mukaisella yhtiöesitteellä. Listautumisen jälkeen tiedonantovelvollisuus muodostuu säännöllisestä ja jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta.

Pääsäännön mukaan sisäpiiritieto on julkistettava mahdollisimman pian. MAR-asetuksen sisältämän määritelmän mukaan sisäpiiritiedolla tarkoitetaan ”täsmällistä, julkistamatonta tietoa, joka liittyy liikkeeseenlaskijaan tai rahoitusvälineeseen, ja jolla julkistettuna todennäköisesti olisi huomattava vaikutus rahoitusvälineen tai siihen liittyvän rahoitusjohdannaisen hintaan”. Tällä tarkoitetaan tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi perusteena tehdessään sijoituspäätöstään.

MAR-asetus sisältää nimenomaisen määräyksen, jonka mukaan liikkeeseenlaskija ei saa yhdistää sisäpiiritiedon julkistamista toimintansa markkinointiin. On tärkeää muistaa tiedotteen kohderyhmä: pörssitiedotteita ei kohdisteta liikkeeseenlaskijan asiakkaille vaan sijoittajille. Milloin kyseessä on sijoittajille olennaista yhtiön strategian ja liiketoiminnan kuvausta ja milloin markkinointia, on ajoittain hyvin hankala määritellä. Helsingin Sanomien artikkelissa tämän rajanvedon vaikeuden on todennut myös Finanssivalvonnan markkinavalvoja. Markkinointikieli on mielikuvia maalailevaa ja sisältää usein ylisanoja. Pörssitiedotteen tulee kuitenkin olla selkeä ja täsmällinen, jotta varsinainen viesti välittyy heti tiedotteen alussa ja pääasiallisen sisällön näkee jo otsikosta. Yhtiön kannalta negatiivisia asioita ei saa peitellä tai jättää tarkoituksella tiedotteen loppuun. Selvyyden vuoksi olisi hyvä välttää yritykseen tai sen liiketoimintaan liittyvää slangia ja vierasperäisiä termejä, mikä voi olla yksittäiselle sijoittajalle merkitykseltään vaikeasti ymmärrettävää ja epäolennaista tietoa.

Mikäli tähän julkistettavaan tietoon, joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon, liittyy myös muita liikkeeseenlaskijan liiketoiminnassa, strategiassa tai tavoitteissa tapahtuneita ei-merkittäviä muutoksia, tulisi näitä asioita kuvata erikseen erillisessä lehdistö- tai tuotetiedotteessa. Monimutkaisista hankkeista ja esimerkiksi yritysjärjestelyistä tiedotettaessa taustoja, hankkeen aikataulua, perusteluja, keskeisiä ehtoja, järjestelyn seurauksia ja taloudellisia vaikutuksia on olennaista kuvata pörssitiedotteessa. Näissä tilanteissa tulee erityisesti pohdittavaksi rajanveto siihen, mikä on sijoittajille olennainen tieto hankkeesta ja mikä ei. Pörssin säännöt antavat ohjeistusta tähän arviointiin, mutta arvio tulee luonnollisesti tehdä tapauskohtaisesti. Tulkinnanvaraisissa tilanteissa myös Finanssivalvonta ja Pörssi antavat ohjeistusta viran puolesta.

Liikkeeseenlaskijan hallitus ja johto on vastuussa pörssitiedotteista ja niiden sisällöstä. Pörssitiedotteen laatii usein yhtiön viestintävastaava, jolle annetaan taustatieto julkistettavasta hankkeesta, mutta joka mahdollisesti ei ole kuulunut hankkeen sisäpiiriin sitä valmisteltaessa. Se, mikä hankkeessa on itse asiassa ollut sisäpiiritietoa, voi tällöin olla epäselvää. Pörssitiedotteen laadinta on ennen kaikkea yhteistyötä ja edellyttää sujuvaa dialogia. Pörssitiedotetta laadittaessa on syytä ensisijaisesti ymmärtää mikä on se tieto, joka pörssitiedotteella halutaan kertoa sijoittajille. Kielen tulee olla selkeää ja sisällön tulee olla ymmärrettävä myös sellaisille tahoille, jotka eivät tunne tarkasti yhtiön liiketoimintaa. Katson positiiviseksi, että tiedottamisen laatu ja siihen liittyvä sääntely nostetaan esille mediassa ja siten herätellään yhtiöitä kiinnittämään tähän jatkossa enemmän huomiota. Ulkopuolisen neuvonantajan käyttö tekstin muotoilussa voi monessa tilanteessa olla suositeltavaa. Fondia avustaa useita asiakkaitaan pörssitiedotteiden muotoilussa.