Osakeyhtiön johdon toimivalta ja vastuu

Yhtiön johdolla on velvollisuus huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Tämä velvollisuus pitää sisällään sekä lojaliteetti - että huolellisuusvelvollisuuden ja näiden lisäksi velvollisuuden yhtiön edun edistämiseen. Samalla tämä yleinen velvollisuus muodostaa rajat laissa melko yleisten määrittelyjen varaan jätetylle johtoon kuuluvien henkilöiden toimivallalle, sekä tätä kautta myös johtohenkilöiden vahingonkorvausvastuulle.

Toimitusjohtaja puolestaan vastaa yhtiön juoksevasta hallinnosta ja hoitaa sitä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä epätavallisiin ja laajakantoisiin toimiin hallituksen valtuuttamana tai yhtiön kannalta olennaisen haitan torjumiseksi. Se, mikä on laajakantoista ja epätavallista, riippuu kyseessä olevasta yhtiöstä, sen toimialasta sekä siitä, miten tehtävät on yhtiössä aiemmin jaettu toimitusjohtajan ja hallituksen välillä. Juoksevan hallinnon hoitamisen lisäksi toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön kirjanpidon järjestämisestä ja siitä, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla. Näiden lisäksi toimitusjohtajalla on useita muita erityisiä tehtäviä, joihin kuuluu tärkeänä myös se, että toimitusjohtajalla on velvollisuus tehdä aloitteita myös juoksevan hallinnon ulkopuolelle kuuluvista asioista tarvittaessa.

Hallitukselle on osakeyhtiölaissa nimenomaisesti määrätty erilaisia tehtäviä , joista huolehtiminen on sen vastuulla; esimerkiksi toimitusjohtajan valitseminen, erottaminen ja valvominen sekä kokouksien pitäminen tarvittaessa. Lisäksi velkojien edun turvaaminen on korostuneesti hallituksen vastuulla. Erityisten tehtävien lisäksi osakeyhtiölakiin on kirjattu hallitukselle yleistoimivalta huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yleistoimivallan sisältöä on mahdotonta määritellä tarkasti, sillä se on tarkoituksella jätetty yleisen määrittelyn varaan yhtiöiden erilaisuuden vuoksi. Toimivallan sisältö voidaan kuvata siten, että hallituksella on toimivalta sellaisten tehtävien hoitamiseen, joita ei ole muille toimielimille nimenomaisesti määrätty. Tähän kuuluu ainakin yhtiön edustaminen, organisaation toiminnan järjestäminen ja valvonta sekä yhtiön toiminnan asianmukainen järjestäminen.

Johdon toimivallan ja siten vastuun ”alkamisen” rajoja on mahdotonta määritellä tarkasti ja yleispätevästi. Yhtiön toimialamäärittely vaikuttaa huomattavasti hallituksen toimivallan sisältöön – hallituksen toimivaltaan nimittäin ei voida katsoa kuuluvaksi päätöstä, joka ei ole yhtiöjärjestyksessä määrätyn toimialamäärittelyn mukainen. Epäselvissä tilanteissa on palattava johdon yleiseen velvollisuuteen huolellisesti toimien edistää yhtiön etua, sillä tuon velvollisuuden vastainen käytös johtaa vahingonkorvausvastuuseen osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön johto on henkilökohtaisessavastuussa yhtiölle aiheuttamastaan vahingosta, jos se ei ole huolellisesti toimien edistänyt yhtiön etua. Johtoon kuuluva on vastuussa myös vahingosta, jonka hän on tehtävässään muuten osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Johdon mahdollinen vastuu ei kuitenkaan tarkoita, että riskien ottamista päätöksissä tulisi välttää – kunhan johto pystyy rationalisoimaan päätöksensä yhtiön edun mukaisena.