Onko sopimus syntynyt?
)
Tätä kysymystä Korkein oikeus on arvioinut uusimmassa ratkaisussaan KKO:2024:15.
Tapauksessa asunto-osakeyhtiö oli neuvotellut rakennusyhtiön kanssa linjasaneerausurakasta. Asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous oli päättänyt myöntää valtuudet hallitukselle tehdä urakkasopimus sekä lainasopimus kilpailutuksen jälkeen valitun rahoituslaitoksen kanssa. Tämän jälkeen asunto-osakeyhtiön rakennuttajakonsultin projekti-insinööri oli ilmoittanut valitun rakennusyhtiön edustajalle hankkeen toteuttamisesta, ja hallituksen puheenjohtaja oli keskustellut puhelimitse rakennusyhtiön edustajan kanssa yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa hanke.
Asunto-osakeyhtiön ja rakennusyhtiö eivät koskaan ehtineet allekirjoittaa kirjallista urakkasopimusta (luonnos oli laadittu), kun asunto-osakeyhtiö ilmoitti, että hanketta ei toteuteta rahoituksen puuttumisen johdosta. Rakennusyhtiön näkemyksen mukaan osapuolten välille oli jo syntynyt sitova sopimus em. keskustelujen perusteella ja asunto-osakeyhtiö on velvollinen korvaamaan yhtiölle aiheutuneet tarpeettomat kustannukset ja suorittamaan vahingonkorvausta. Asunto-osakeyhtiö oli asiasta erimielinen ja asia eteni Korkeimman oikeuden käsittelyyn asti.
Lopputuloksena Korkein oikeus totesi, että asiassa on jäänyt näyttämättä, että hallituksen puheenjohtaja olisi antanut asunto-osakeyhtiön puolesta hyväksyvän vastauksen rakennusyhtiön urakkatarjoukseen. Näin ollen kanne oli perusteeton ja se hylättiin.
Mitä tapauksesta voidaan oppia?
Kuten Korkein oikeus päätöksen perusteluissa toteaa lainsäädäntö ei aseta muotovaatimuksia urakkasopimuksille. Sopimus voi syntyä, kun tarjoukseen (sopimuksen tekemisestä) annetaan hyväksyvä vastaus. Vastauksen antotavalla ei ole merkitystä eli suullisesti tarjous voidaan myös hyväksyä. Korkein oikeus viittasi myös aiempaan ratkaisuun (1996:86), missä tuotiin esille, että rakennusurakkasopimusta tehtäessä voidaan pitää tavallisena käytäntönä, että kirjallinen urakkasopimus laaditaan vasta sen jälkeen, kun sopimus on jo syntynyt urakkatarjouksen ja siihen annetun hyväksynnän perusteella. Tapauksessa ei ilmennyt, että sopimuksen syntymiseen olisi edellytetty kirjallista muotoa, vaikka sopimuksen allekirjoituksesta oli maininta urakkaneuvottelupöytäkirjassa.
Mikäli siis haluaa, että urakkasopimuksen laatiminen halutaan nimenomaiseksi edellytykseksi sopimuksen syntymiselle, on tämä syytä tuoda esille jo tarjouspyyntömateriaalissa samoin kuin kaikki muutkin edellytykset (mm. yhtiön sisäiset päätökset ja hyväksynnät, rahoituksen saaminen). Huolellinen pitää olla siinäkin, jos kuittaa tarjouksen (kirjallisesti) vastauksella ”Kiitos ja OK”, niin mitä ”OK” oikeastaan tarkoittaa? Onko kuittauksella ollut tarkoitus vain kiittää ja vahvistaa tarjouksen vastaanotto vai jo hyväksyä annettu tarjous ja sopimus onkin syntynyt?
Lisäksi huomio myös siihen, kuka voi hyväksyä sopimuksen eli kenellä on ns. kelpoisuus ja toimivalta asiassa.
Tässä tapauksessa Korkein oikeus totesi, että lainsäädännön sekä yleisen tavan mukaan oli selkeää, että asunto-osakeyhtiön rakennuttajakonsultin projekti-insinöörillä ei ollut kelpoisuutta urakkasopimuksen tekemiseen asunto-osakeyhtiön puolesta ja vain hänen ilmoituksellaan sopimusta ei ollut syntynyt.
Hallituksen puheenjohtajan osalta tilanne on eri. Tapauksessa todettiinkin (asunto-osakeyhtiölain nojalla) puheenjohtajalla olleen oikeus yksin edustaa asunto-osakeyhtiötä. Asunto-osakeyhtiö ei myöskään riitauttanut tätä näkemystä. Korkein oikeus katsoi hallituksen puheenjohtajalla olleen myös kelpoisuus tehdä urakkasopimus asunto-osakeyhtiön puolesta, eikä asunto-osakeyhtiö vedonnut myöskään siihen, että puheenjohtaja olisi ylittänyt toimivaltansa ja rakennusyhtiön olisi tämä tullut tietää.
Perinteinen oikeudellinen periaate sopimuksen sitovuudesta on edelleen voimassa. On kuitenkin huomioitava, että toisen vilpitön mieli ei saa suojaa, jos toisen osapuolen edustajalla ei ole kelpoisuutta solmia sopimusta.
Vaikka tässä tapauksessa puheenjohtajalla todettiin olleen kelpoisuus tehdä sopimus, ja vaikka urakan aloittamisen toimia (mm. asukastilaisuus ja verkkokaupan avaaminen) oli myös tehty, Korkein oikeus totesi näiden olevan näyttöarvoltaan heikompia, kuin mitä puhelinkeskustelussa asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan ja rakennusyhtiön edustajan välillä on näytetty tapahtuneen. Korkein oikeus totesi (osaltaan ristiriitaisen näytön arvioituaan), että puheenjohtajan tarkoituksena ei ole ollut puhelinkeskustelussa rakennusyhtiön edustajan kanssa sitoutua urakkasopimukseen, koska asunto-osakeyhtiön hallitus ei ollut asiaa käsitellyt, eikä tarvittavaa rahoitusta ollut saatu.
Kuten tapauksesta voi todeta, aina ei ole itsestään selvää, milloin sopimus syntyy. Onkin suositeltavaa kaikkien osapuolten oikeuksien ja velvollisuuksien kannalta huolehtia siitä, että ymmärrys sopimuksen syntymisestä on puolin ja toisin olemassa.
