Miten huomioida IPR yrityksen sopimuksissa?

Viime vuoden hyvän palautteen vuoksi Fondia on myös tänä vuonna järjestämässä yrityskauppaseminaarisarjaa yhdessä Ohjelmistoyrittäjät ry:n, Tuohi Advisors Oy:n, Boco IP Oy Ab:n ja Fiscales Oy:n kanssa. Maaliskuussa järjestetty seminaarisarjan ensimmäinen tilaisuus käsitteli aineetonta pääomaa yrityskaupoissa. Seminaarissa Fondian Senior Legal Counsel Arto Lindfors puhui siitä, miten yritysten tulisi huomioida IP (aineettomat oikeudet) eri sopimuksissa.

Kun aineetonta pääomaa kehitetään yhtiön osakkaiden, työntekijöiden tai alihankkijoiden toimesta, keskeistä on huolehtia sen omistus yhtiölle. Syy on yksinkertainen: vain näin yhtiön arvo nousee. Rahoittajat ja mahdolliset yrityksen ostajat tarkastavat aina, omistaako yritys sen IP:n jonka se väittää omistavansa.

Yhtiön osakkaille kuuluva IP siirretään yhtiön haltuun osakassopimuksella. Vastaavasti työntekijöiden työsopimuksiin on syytä sisällyttää ehto, jonka mukaan työsuhteessa tehtyjen tulosten IP siirtyy työnantajayhtiölle. Ilman tällaista ehtoa työnantajan oikeus työntekijöiden työn tuloksiin rajoittuu käyttöoikeuteen. Erillisellä sopimuksella saadaan työnantajalle siirrettyä myös omistusoikeus aineettomiin oikeuksiin. Ohjelmistot muodostavat tässä suhteessa poikkeuksen. Työsuhteessa tehdyn ohjelmiston aineettomat oikeudet siirtyvät työantajalle, vaikka siitä ei olisi työsopimuksessa mainintaa. On kuitenkin muistettava, että konsultteihin tai alihankkijoihin eivät sovellu työsopimuslain säännökset. Heidän kanssaan on aina sovittava IP:n siirtymisestä erikseen.

Keksintöjen osalta työnantajalla on oikeus saada työsuhteessa tehtyihin keksintöihin omistusoikeus suoraan lain nojalla. Tämä edellyttää, että keksintö on tehty työtehtäviä suoritettaessa ja että keksintö liittyy yrityksen toimintaan. Työntekijällä on oikeus saada keksinnöistä korvaus. Korvausten määristä ja noudatettavista menettelyistä on hyvä sopia jo ennakolta. Tavanomaisesti tämä tehdään yrityksen työsuhdekeksintöohjesäännössä.

Verkottuneessa maailmassa yritysten väliset yhteiskehityshankkeet ovat tavanomaisia. Monet suomalaisetkin yritykset osallistuvat EU:n rahoittamiin hankkeisiin, joissa ns. konsortiosopimuksissa sovitaan projektin tulosten omistuksesta. EU-hankkeissa IP:n omistaa tavanomaisesti se yhtiö, joka on sen kehittänyt. Monesti konsortiosopimuksissa ja erilaisissa yhteishankesopimuksissa päädytään myös jakamaan omistusoikeus aineettomin oikeuksiin. Tällöin on syytä huolella sopia, miten jaettua IP:tä hallinnoidaan ja miten sitä voidaan käyttää. Lähtökohtaisesti jaettua IP:tä tulee välttää, sillä se voi pahimmillaan tuhota koko IP:n arvon.

Lisenssisopimuksissa olisi hyvä noudattaa ns. KIS-metodia: Keep it Simple. Monimutkaiset ja etenkin eksklusiiviset järjestelyt lisensoinnin yhteydessä usein rajoittavat ja hankaloittavat liiketoimintaa, lisäävät riskejä oikeudenkäynneistä ja vähentävät yrityksen IP salkun arvoa. Eksklusiivisia sopimuksia ei tulisi solmia ilman todella hyviä perusteita. Eksklusiivisuuden vastapainona tulisi vähintään olla minimirojalti tai muu varmistettu tulo. Mikäli eksklusiivisuudesta sovitaan, tulee aina myös sopia, millä edellytyksillä eksklusiivisuus voidaan irtisanoa. Eksklusiivisuus on usein helpompaa ja riskittömämpää korvata sopimalla rajoitetusta kilpailukiellosta.