Älä lipsu muotoseikoissa – kiinteistökaupan muotovaatimukset

Kiinteistön kauppa on sopimus, jota sääntelevät maakaaren säännökset. Vaikka myös maakaaressa on lähtökohtana sopimusvapaus, on sitä kuitenkin tietyissä suhteissa rajoitettu. Kiinteistön kauppakirja, kuten myös kiinteistökaupan esisopimus, on esimerkiksi tehtävä maakaaressa säädetyssä muodossa eli kirjallisesti, molempien osapuolten allekirjoittamana ja kaupanvahvistajan vahvistamana. Näistä maakaaren pakottavien muotovaatimusten sivuuttamisesta seuraa sopimuksen pätemättömyys. Itse kiinteistön kaupat onkin totuttu tekemään maakaaren määrämuodossa, mutta kiinteistökaupan esisopimusten osalta tilanne ei välttämättä ole ihan yhtä selkeä.

Esimerkkinä mainittakoon korkeimman oikeuden melko tuore ratkaisu 2015:80 , jossa korkein oikeus katsoi yritystilasopimukseksi otsikoidun sopimuksen olevan itse asiassa kiinteistökaupan esisopimus. Koska kyseistä sopimusta ei ollut tehty maakaaren määrämuodossa – tässä tapauksessa kaupanvahvistajan vahvistamana – katsoi korkein oikeus sopimuksen olevan pätemätön. Kyseinen kunnan ja yhtiön välinen sopimus koski rakennuspaikkaa ja rakennusta, jonka kunta oli sitoutunut peruskorjaamaan teollisuusrakennukseksi. Yhtiö oli sopimuksessa sitoutunut lunastamaan ja kunta luovuttamaan kohteen erillisellä luovutuskirjalla sen jälkeen, kun lunastushinta olisi tullut 12 vuoden kuluessa kokonaisuudessaan maksetuksi. Sopimukseen oli otettu sen purkautumisen seurauksia koskeva ehto, jonka sisällöstä osapuolet olivat sopimuksen purkamisen jälkeen erimielisiä. Kunta oli purkanut sopimuksen päättymään yhtiön maksulaiminlyöntien vuoksi, ja purkamisen jälkeen yhtiö oli vaatinut kuntaa sopimusehtojen mukaisesti palauttamaan yhtiön maksamia lunastushintaeriä. Kunta taas oli kiistänyt tämän yhtiön sopimusehdon sisältöä koskevan tulkinnan. Osapuolet eivät olleet tuomioistuinprosessissa vedonneet muotovirheeseen eikä sitä ollut otettu myöskään käräjä- tai hovioikeudessa viran puolesta huomioon, vaan alemmissa oikeusasteissa riidan kohteena oli ollut nimenomaan yksittäisten sopimusehtojen sisältö.

Käräjä- ja hovioikeuden ratkaisuista poiketen korkein oikeus kuitenkin katsoi, että muotovirhe olisi tullut ottaa viran puolesta esille jo asian valmisteluvaiheessa käräjäoikeudessa, vaikka osapuolet eivät olleet siihen vedonneet. Korkein oikeus päätyi palauttamaan asian käräjäoikeuteen, koska asian oikeudellisen arvioinnin lähtökohdat olivat muuttuneet niin olennaisesti, että osapuolten tuli korkeimman oikeuden mukaan saada mahdollisuus muutoksenhakuoikeuden sisältävään käsittelyyn.

Edellä mainittu korkeimman oikeuden ratkaisu muistuttaa maakaaren muotovaatimuksista myös kiinteistökaupan esisopimusten osalta sekä siitä, ettei pätemättömyys edellytä osapuolten vetoamista muotovirheeseen. Kaupanvahvistajan kulut eivät siten ole säästökohteenakaan järkevä valinta. Ja jotta maakaaren muotovaatimuksia osataan noudattaa, on myös tärkeä tunnistaa sopimukset, joissa on tosiasiassa kyse kiinteistökaupan esisopimuksesta. Kiinteistökaupan esisopimus voi olla otsikoitu toisella tavalla tai se voi olla osa isompaa sopimuskokonaisuutta. Muodolla on siis väliä – ainakin kiinteistön kaupassa ja kiinteistökaupan esisopimuksissa.