Integraation merkitys yrityskaupoissa

Odotetut synergiaedut lasketaan usein perustuen liikevoittoon ja kustannussäästöihin. Muiden yleisten yrityskaupan epäonnistumisen syiden (kuten liian korkean kauppahinnan tai strategisten virhearviointien) lisäksi ei ole harvinaista, että saavutettavat synergiaedut yksinkertaisesti arvioidaan epärealistisen korkealle.

Ongelmia voi syntyä myös yritysten erilaisten kulttuurien yhteensovituksessa; johtoryhmien integrointi voi johtaa konflikteihin tai jopa kohdeyhtiön avainhenkilöiden irtisanoutumiseen. Haasteet integraatiossa voivat johtaa myös tärkeiden asiakkaiden menettämiseen.

Haasteena voi olla myös se, ettei löydetä oikeaa tasapainoa integraation syvyydessä eli sen välillä, jatkaako ostettu yritys toimintaansa kuten siihen saakka vai integroidaanko se täysimääräisesti ostajan omaan liiketoimintaan.

Luonnollisesti myös olennaisten riskien huomioimatta jättäminen due diligence -tarkastuksen (ennen transaktiota tehtävä kohdeyhtiön tarkastus) aikana voi johtaa tappioihin.

Onnistuneen yrityskaupan mahdollisuuksia lisää laadukas due diligence -tarkastus, jossa  tunnistetaan kohdeyrityksen mahdolliset puutteet ennen ostoa ja otetaan huomioon myös integraatioriskit. Tavanomaisen taloudellisen, verotuksellisen ja oikeudellisen due diligence -tarkastuksen lisäksi voi kohdeyrityksestä ja sen toimialasta tai ostajan tarpeista riippuen olla tärkeää tarkastaa myös muita integraatioriskien näkökulmasta merkittäviä osa-alueita. Tällaisia osa-alueita voivat olla esimerkiksi henkilöstöhallinto tai tekninen, kaupallinen ja operatiivinen due diligence tarkastus.

Selvänä trendinä viimeaikaisissa yrityskaupoissa on ollut kasvava ESG:n eli  ympäristön, sosiaalisen vastuun ja yrityshallinnon merkitys. Kestävää kehitystä koskeva sääntely kehittyy nopeasti ja ESG-asiat kuuluvat usein oikeudellisen due diligence -tarkastuksen piiriin. ESG:tä koskevassa due diligencessä pyritään tunnistamaan kohdeyhtiön ESG-asemaan liittyviä riskejä ja etuja, kuten yhtiön vastuullisuusasema ja sääntelyn noudattaminen tai noudattamatta jättäminen.

Aivan liian usein myönteisiä synergia- ja mittakaavaetuja ostoprosessissa korostavat tahot eivät ole vastuussa niiden toteuttamisesta integraation jälkeen. Yrityskaupan onnistumista voisi edesauttaa se, että samoja henkilöitä allokoitaisiin transaktion toteuttamisen eri vaiheisiin sekä kaupan toteuttamiseen jälkeiseen integraatioon. Esimerkiksi juristi, joka tarkastaa sopimukset due diligence -tarkastuksen aikana, voi tehokkaasti käsitellä myös myöhemmin prosessin aikana tarvittavia sopimustoimia, kuten ilmoituksia, suostumuksia, uudelleenneuvotteluja, lisäyksiä ja irtisanomisia, erityisesti mikäli tällaiset toimet on havaittu jo osana due diligence -tarkastusta.

Synergiaetujen ja pitkän aikavälin kannattavuuden saavuttamiseksi ei ole epätavallista, että ostajayhtiön johdon ja muiden keskeisten toimintojen, kuten yhtiön in house -juristin, tukemiseen integraatiovaiheessa tarvitaan resursseja. Riittävillä resursseilla luodaan oikeat edellytykset onnistuneelle integraatiolle. Integraatiotoimet eivät saa kuormittaa johtoa siten, että se ei pysty riittävällä tasolla huomioimaan yhtiön päivittäistä liiketoimintaa, johon kuuluu muun muassa viestintä asiakkaiden ja yhteistyökumppaneiden kanssa.

Avoimeen ja selkeään viestintään on keskityttävä erityisesti. Työntekijöiden ja asiakkaiden keskuudessa syntyvä epävarmuus voi olla merkittävä sekä yhtiön että toteutetun yrityskaupan arvoa alentava vaikutus. Huonot uutiset ovat usein parempia kuin ei uutisia lainkaan. Esimiesten on oltava valmistautuneita vastaamaan "Mitä tämä tarkoittaa minulle?" -tyyppisiin kysymyksiin jo ennen kuin lopullinen vastaus on tiedossa. Työehtojen ja -etuuksien yhdenmukaistamista koskevan suunnitelman analysointi ja kehittäminen jo prosessin varhaisessa vaiheessa tiiviissä yhteistyössä yhtiön juristin kanssa työlainsäädännön noudattamisen varmistamiseksi on tärkeää vakauden ja turvallisuuden ylläpitämiseksi. Yhtiöissä, joissa kommunikoidaan nopeasti ja riittävän usein koko prosessin ajan, pystytään paremmin keskittymään olennaiseen ja vähentämään riskiä kohdeyhtiön avainhenkilöiden irtisanoutumisesta.

Mikään yrityskauppa ei ole samanlainen, mutta yleensä yrityskaupan toteuttaminen edellyttää toimia henkilöstö-, laki-, talous-, markkinointi- ja viestintä-, tietotekniikka-, myynti- ja tuotanto-osastoilta. Mittavat integraatiot edellyttävät usein väliaikaista ja kattavaa projektinjohtotoimintoa (Integration Management Office, IMO), joka koordinoi, tasapainottaa ja priorisoi eri osastojen ponnisteluja aikatauluun sidottujen tarkistuslistojen mukaisesti kohdeyhtiön haltuunottopäivästä alkaen.

Eri tietojärjestelmien integroinnin monimutkaisuutta ei pidä aliarvioida. Olemme nähneet useita esimerkkejä, joissa tämä vie aikaa ja vaikuttaa myös muihin integroinnin osiin, varsinkin jos tietotekniikkaresurssien saatavuus on rajallista. Yksi esimerkki tällaisista integroitavista tietojärjestelmistä ovat tilaustenhallintajärjestelmät.

Yhtiön inhouse -juristin tarkistuslista voi integraatiovaiheessa sisältää muun muassa:

• Yhtiöoikeudelliset asiakirjat

• Yhtiön edustamisoikeudet

• Immateriaalioikeuksien rekisteröinti

• Sääntelyn noudattaminen (erityisesti tietosuojan osalta, mutta myös esim. ilmoittajansuojelulaki (whistleblowing) ja kilpailuoikeus sekä tietysti ESG yleisesti).

• Sopimusten uudelleenneuvottelut, muutokset ja sopimusten päättämiset

• Työsopimukset ja työoikeudelliset kysymykset

• Kannustinohjelmat

• Vakuutussopimukset

Vaikka yhtiön juristi on päävastuussa näistä osa-alueista, monissa tapauksissa useiden eri osastojen on tehtävä yhteistyötä muun muassa erilaisten hyväksyntöjen hankkimiseksi, viestinnän järjestämiseksi, kouluttamiseksi sekä integraatiotoimien täytäntöönpanemiseksi. On siis ratkaisevan tärkeää nimittää henkilö, jolla on kokonaisvastuu koko integraatiohankkeesta. Integraation vastuuhenkilön on seurattava kunkin toiminnon suunnitelman mukaisia tuloksia, nostettava tarvittaessa esiin ongelmakohdat sekä koottava säännöllisesti yhteen kaikkien asianomaisten osastojen edustajia tilanteen arviointia ja tiedonvaihtoa varten.

Ehkä Benjamin Franklin kiteyttää parhaiten sen mitä vaaditaan: ” If you fail to plan, you are planning to fail.”

Fondian transaktio- ja rahoitustiimi avustaa asiakkaita muun muassa yrityskaupoissa, uudelleenjärjestelyissä, yhteisyrityshankkeissa sekä rahoituskierroksissa. Palvelumme kattaa yritysjärjestelyn jokaisen vaiheen järjestelyn strukturoinnista due diligence- tarkastuksen tekemiseen, sopimusneuvotteluihin ja järjestelyn integraatio- ja jälkitoimiin. Kokeneet juristimme ovat työskennelleet asianajajina, konsultteina sekä in-house juristeina. Ymmärrämme liiketoimintalähtöisen ja pragmaattisen neuvonannon tärkeyden ja tarjoamme ennakoivia, riskiarvioituja ratkaisuja. Tiedämme, että luottamusta lisäävät neuvottelut sekä selkeä ja tehokas viestintä ovat avainasemassa onnistuneessa yritysjärjestelyssä. Lue lisää >>