Älä kompastu juridiseen sudenkuoppaan – muista nämä vastuusi toimitusjohtajana

Varmasti jokainen meistä muistaa jonkin mediassa myllytetyn skandaalin, jossa yrityksen johto rämpii polviaan myöten hankalassa oikeusprosessissa.

Valitettavan usein näiden skandaalien taustalla saattaa olla pelkkä tietämättömyys ja ymmärtämättömyys yrityksen johtoa koskevista juridisista vastuista. Tässä artikkelissa esittelemme toimitusjohtajan juridisten vastuiden muistilistan, jonka avulla voit ennakoida ja välttää juridiseen sudenkuoppaan kompastumisen.

Valta tuo aina kylkiäisenään vastuuta. Tämä itsestään selvä toteamus saattaa kuitenkin jäädä salakavalasti tietämättömyyden jalkoihin, kun kyseessä on johtoportaan ja erityisesti toimitusjohtajan juridiset vastuut.

Osakeyhtiössä hallituksen jäseniä sitoo kollektiivinen vastuu. Tämä tarkoittaa sitä, että vastuu laukeaa jo heti sillä sekunnilla, kun hallituksen jäsen osallistuu hallituksen kokoukseen, jossa mahdollinen yhtiölle vahinkoa tuottava päätös tehdään. Vain pöytäkirjaan merkityllä eriävällä mielipiteellä voidaan osoittaa, että hallituksen jäsen ei ole vastuussa kokouksessa tehdyn päätöksen aiheuttamasta vahingosta.

Toimitusjohtajan harteilla painaa hallitustakin laajempi vastuu. Tämä johtuu yksinkertaisesti siitä, että toimitusjohtaja vastaa lähtökohtaisesti yrityksen operatiivisesta johtamisesta, ja näin ollen toimitusjohtajalla on yleensä hallitusta laajempi tietämys ja toimintamahdollisuudet vahingon sattuessa tai sen välttämiseksi.

Toimitusjohtaja sekä hallituksen jäsen(et) ovat siis osakeyhtiölain mukaan korvausvastuussa vahingosta, jonka he ovat huolellisuusvelvoitteen vastaisesti huolimattomuuttaan tai tahallisesti aiheuttaneet yhtiölle. On oleellista muistaa, että tietämättömyys ja ymmärtämättömyys eivät vapauta vastuista. Vahingonkorvausvastuu ja rikosvastuu seuraavat vainukoiran tavoin yrityksen toimitusjohtajaa ja hallitusta. Siksi onkin hyvä pysyä kärryillä, millaiset tilanteet voivat laukaista toimitusjohtajan vastuun ja miten kyseisiä tilanteita voidaan ennakoida ja välttää.

Ole perillä omista lakimääräisistä tehtävistäsi toimitusjohtajana

• Toimitusjohtajaa sitoo velvollisuus toimia huolellisesti ja pyrkiä aina toimillaan edistämään yhtiön etua. Mikäli toimitusjohtaja huolimattomuuttaan tai tahallisesti laiminlyö velvollisuutensa ja aiheuttaa täten yhtiölle vahinkoa, voi hän joutua vahingonkorvausvastuuseen.

• Toimitusjohtaja ei kuitenkaan joudu vastuuseen sellaisesta toimestaan, jonka hän on huolellisen harkinnan tuloksena arvioinut olevan yhtiön edun mukainen ja arvio onkin jälkikäteen yllättäen osoittautunut virheelliseksi.

Ole sujut verokarhun kanssa

• Älä jätä veroilmoituksen jättämistä tai varainsiirtoveron maksamista viime tinkaan. Kun nämä hoidetaan ajallaan, vältytään myös ongelmilta. Esimerkiksi varainsiirtoveron myöhästyneestä maksamisesta voi pahimmassa tapauksessa seurata veronkorotus yhtiölle tai kertaluonteinen myöhästymismaksu.

Huolehdi osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta

• Osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajat ovat ensisijaisesti yhdenvertaisia. Asettamalla osakkeenomistajat eriarvoiseen asemaan esimerkiksi tekemällä päätöksen, joka hyödyttää vain tiettyä osakkeenomistajaa, toimitusjohtaja voi joutua vastuuseen toimistaan.

Pidä huoli, että yhtiö toimii työntekijöiden ja yhteiskunnan etujen mukaisesti

• Työturvallisuus ja -oikeusasiat sekä ympäristöluvat on oltava kunnossa. Näiden laiminlyönnillä voi olla kauaskantoiset seuraukset niin rangaistusvastuu kuin merkittävän maineriskinkin muodossa.

Toimi osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti

• Toimitusjohtaja voi joutua vastuuseen, mikäli hän toimii yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain tai muun häntä koskevan lain, kuten kirjanpitolain, vastaisesti siten, että toiminnasta aiheutuu vahinkoa yhtiölle. Yhtiöjärjestyksen laiminlyönti on lähtökohtaisesti melko harvinaista, mutta esimerkiksi toimialapykälän ylittäminen luetaan yhtiöjärjestyksen vastaiseksi toiminnaksi.

Huolehdi omasta ja johdon vakuutusturvasta

• Hankalia oikeusprosesseja silmällä pitäen on hyvä olla vakuutusasiat kohdallaan. Johdon vastuuvakuutus kattaa vakuutuksenottajana olevalle yhteisölle tai sivulliselle aiheutetut taloudelliset vahingot sekä oikeusprosessista aiheutuneet kulut, mikäli vakuutettua ei tuomita rikoksesta.

Pyydä apua, jos epäröit omaa osaamistasi

• Toimitusjohtajan taakkaa helpottaa huomattavasti se, että yhtiössä on joku, joka huolehtii siitä, että hallitus sekä toimitusjohtaja noudattavat yhtiöjärjestystä, osakeyhtiölakia ja muita heitä koskevia lakeja sekä omia päätöksiään.

• Mikäli kiperä tilanne osuu kohdallesi, ota se vakavasti heti alusta lähtien. Tässä kohtaa olettamukset on syytä heittää romukoppaan – näissä asioissa kannattaa pyytää rohkeasti apua alan asiantuntijoilta jo ennen ongelman syntymistä. Ennakointi helpottaa arjen pyörittämistä.

Tulipalotilanteiden välttämiseksi on tärkeää pitää yhtiön juridinen pohja kunnossa ja koko ajan varmistaa, että vastuut eivät pääse laukeamaan.

Lue lisää toimitusjohtajan ja hallituksen vastuista, tehtävistä sekä vastuuvapauksista Fondian VirtuaaliLakimies -lakitietopankista!

Haluatko keskustella lisää - jätä soittopyyntö!