Investoritele
Ava MyFondia

Lepingutest kriisiolukorras

Business Legal Agreements

Sõjaolukord ja seetõttu kehtestatud sanktsioonid mõjutavad oluliselt majandustegevust, eelkõige kaupade tarneid, hinda, teenuste osutamist ja turgu üldisemalt. Tekkinud olukorras ei ole paljudel ettevõtjatel võimalik täita oma lepingulisi kohustusi kokku lepitud viisil. See tõstatab küsimuse, millised õiguslikud erisused kehtivad kujunenud olukorras lepingute täitmisele, millises ulatuses on lepingupooltel võimalik vabaneda vastutusest lepingu rikkumise eest ning kuivõrd on võimalik nõuda sõlmitud lepingute muutmist ja kohandamist muutunud oludele. Mõistliku lepingupartneriga on ilmselt võimalik läbi rääkida ja lahendused leida, kuid millele tugineda juhul, kui teine pool eriliselt koostööaldis pole?

Lepingud ja vääramatu jõu ajutine mõju

Lepingute puhul tuleneb seadusest põhimõte, et lepinguliste kohustuste rikkumine vääramatu jõu kontekstis on vabandatav. See tähendab, et kohustuse täitmist ei saa teiselt poolelt vääramatu jõu kehtivuse ajal nõuda. Kindlasti mitte igasugune olukord ei ole aga vääramatu jõud. Tegemist peab olema sellise kohustuste täitmist takistava asjaoluga, mis ei ole põhjustatud võlgniku enda tegevusest ning mis oli ettenägematu ja vältimatu. Seega, kuigi tihti nii arvatakse, siis vääramatu jõud ei ole siiski imerohi, mis võimaldaks lepingupartnerile teavituse saatmisega lepingust ilma tagajärgedeta vabaneda. Vääramatule jõule tuginemine eeldab tegelikult põhjalikku analüüsi, tõendite kogumist ja aktiivselt lahenduste otsimist.

Kõike eelnevat tuleb tõlgendada muuhulgas asjakohase lepingu sisu ja sealt tulenevate poolte kohustuste kontekstis ehk esimese asjana tulekski vaadata lepingut ehk analüüsida, milles pooled täpsemalt kokku leppisid.

Vääramatu jõu asjaoludest tuleks lepingupartnerit ka viivitamata teavitada, isegi kui asjaolud ei ole sel hetkel veel kõik selged. Esmane teade võimalikust vääramatu jõu olukorrast annab ka vastaspoolele mõistliku aja positsiooni kujundamiseks.

Peale esmase teate saatmist ei tasu aga ootama jääda, et mis edasi saab. Tuleks aktiivselt otsida ja pakkuda  lahendusi, kuna vääramatule jõule saab tugineda üksnes siis, kui selle tagajärg on vältimatu ehk kohustust pole võimalik täita ühelgi muul viisil. Praktikas tähendab see alternatiivsete pakkumiste kogumist, töötjate arvu suurendamist, graafikute jmt ümber planeerimist jne. Kõik eeltoodu tuleks muidugi ka dokumenteerida, et vaidluse korral oma tegevusi tõendada.

Valmis tuleb olla ka vääramatu jõu mõju hindamiseks ja põhjendamiseks. Kui põhjendusi napib, on teisel poolel väga lihtne vääramatu jõu argumendile vastu vaielda. Kindlasti ei piisa ainult üldsõnalisest teavitamisest ning näiteks uue lõpptähtaja määramisest, kuna vääramatu jõu esinemise korral on võimalik tähtaegu pikendada üksnes selle tegeliku mõju ulatuses. Seega tuleks väga hoolikalt kaaluda, milliste tööde puhul ja kui pika perioodi võrra on tähtaegade pikendused tegelikult põhjendatud. Mida konkreetsemad ja asjakohasemad on põhjendused, seda lihtsam on oma positsiooni lepingupartnerile selgitada. Lühidalt - too näiteid, võrdlusi, lisa viited jne.

Samuti tuleb arvestada vääramatu jõu ajutise mõjuga. Vääramatu jõu mõju lepingule kehtib täpselt nii kaua, kui see reaalselt takistab konkreetset kohustust täitmast. Kohe, kui takistus möödub, tuleb lepingut edasi täita ning pooled vastutavad oma kohustuste eest. Ilmselt tuleks lugeda takistus möödunuks ka siis, kui konkreetne probleem säilib, kuid mõistlikult on võimalik leida muid lahendusi (nt materjal asendada millegi muuga).

Vääramatu jõud ei anna üldjuhul alust lepingu ülesütlemiseks ega kohustuste täitmisest lõplikult keeldumiseks. Ehk kui lepingu täitmise takistus on tegelikkuses laiem kui konkreetse vääramatu jõu asjaolu mõjud (sh näiteks ka juhul kui projekt on üldise hinnakallinemise tõttu muutunud kahjumlikuks), tuleks pooltel ikkagi kaaluda muid lahendusi.

Veel on oluline rõhutada, et vääramatu jõud ei saa olla takistavaks asjaoluks rahalise kohustuse täitmisel ehk rahalise kohustuse täitmata jätmist (nt üüritasu maksmata jätmist) vääramatu jõu olukorraga paraku põhjendada ei saa.

Lepinguliste kohustuste vahekorra muutumine

Vastutuse piirangute kõrval vääramatu jõu tõttu võib konkreetse lepingu kontekstis asjakohane olla lepinguliste kohustuste vahekorra muutumise regulatsioon.

Seadusest tuleneb põhimõte, mis näeb lepingupoolele ette õiguse nõuda lepingu muutmist, kui pärast lepingu sõlmimist muutuvad lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolud ja sellega kaasneb lepingupoolte kohustuste vahekorra oluline muutumine, mistõttu ühe lepingupoole kohustuste täitmise kulud suurenevad oluliselt või teiselt lepingupoolelt lepinguga saadava väärtus väheneb oluliselt (VÕS § 97). Tegemist on olukorraga, kus seni täidetud ja turutingimustele vastav leping muutub mingi ootamatuste tõttu ühele lepingupoolele ebamõistlikult koormavaks.

Üldised eeldused selleks on sarnased vääramatu jõuga – 1) kahju kannatav pool ei saanud seda lepingu sõlmimise ajal teada, 2) ei saanud asjaolusid mõjutada, 3) ei kanna asjaolude muutumise riski ning 4) ei oleks antud asjaolu teades lepingut sõlminud.

Oluline erinevus vääramatust jõust seisneb selles, et kui vääramatu jõud puudutab lepingut täitmist üksnes vastava takistuse ajal, siis kohustuste vahekorra muutumine annab võimaluse lepingut ise muuta või lepingust taganeda ehk muutub kogu pooltevaheline suhe.

Kõnealune säte annab õiguse nõuda esimeses järjekorras lepingu muutmist ehk eelduste olemasolul saab nõuda läbirääkimisi lepingutingimuste muutmiseks. Kui läbirääkimised ebaõnnestuvad, võib kahjustatud pool pöörduda kohtusse. Kohtul on õigus muuta lepingutingimusi kas kahjustatud poole nõude kohaselt või määrata ise asjaoludele vastav uus lepingutingimus. Lepingutingimuste muutmisel tuleb arvesse võtta muuhulgas lepingu olemust, eesmärki, juba täidetud kohustusi, lepingu järgi üleantust saadavat tulu ning mõistlikult ka mõlema poole huve. Muudetud leping peab taastama poolte kohustuste esialgse vahekorra.

Juhul, kui lepingutingimusi ei ole võimalik muuta, võib kahjustatud pool kasutada õigust lõpetada leping taganemise või ülesütlemise korras.

Olemasolevat kohtupraktikat arvestades tuleb tõdeda, et tegemist peab siiski olema pigem väga erandlike asjaoludega. Sõjaolukorrast tingitud vaidlused veel kohtutesse jõudnud ei ole, kuid võiks eeldada, et sõjaolukorda ning sellega kaasnenud sanktsioone ei saa pidada mõistlikult ettenähtavateks ega lepingupoolte mõjusfääris olevateks asjaoludeks. Ehk kui tavapärases majandustegevuses on vääramatule jõule või lepinguliste kohustuste vahekorra muutmise vajadusele tuginemine väga haruldane, siis praeguses kriisiolukorras võib see olla reaalsem.

Uued lepingud

Oluline on meeles pidada, et täna sõlmitavate lepingute puhul ei ole sõjaolukord ja selle võimalik arenemine enam ettenägematu ning seetõttu vääramatule jõule tugineda ei saa. Seega, kui on plaanis lähiajal sõlmida leping, millest tulenevate kohustuste täitmist võib sõjaolukord mõjutada, tuleks selle koostamisel kindlasti arvestada tänase olukorra ning selle ettenähtavate tagajärgedega.

Kokkuvõttes kuigi sõlmitud lepingud on reeglina täitmiseks kohustuslikud, siis kriisiolukorras võib see põhimõte siiski teatud eelduste esinemisel kahtluse alla sattuda. Igat konkreetset olukorda tuleb eraldi hinnata ning veenduda, et sõjaolukord ja/või sanktsioonid vahetult mõjutavad lepingu täitmist.

Küsimuste korral võtke meiega julgelt ühendust estonia@fondia.com