Koroonakriisi tõmbetuules kolivad ühingute koosolekud nüüdsest ka ametlikult internetti

Corporate

Koroonakriisi ajal kehtestatud kogunemispiirangud tõid teravamalt päevavalgele erinevate juriidiliste isikute koosolekute pidamise regulatsiooni puudujäägid. Kehtinud seadusandluse järgi oli elektrooniline hääletus võimaldatud vaid osanike koosolekul ja aktsionäride üldkoosolekul, kui see oli põhikirjas lubatud, ning börsiaktsiaseltsidele. Mittetulundusühingutel, sihtasutustel ja tulundusühistutel puudus aga kogunisti õiguslik alus korraldada oma organite koosolekuid elektrooniliste vahendite kaudu.

Iseäranis just kriisiolukorras ei ole aga võimalik peatada oluliste juhtimisotsuste tegemist. Nii on väga teretulnud mai keskel vastuvõetud seadusemuudatuste pakett, millega tunnistatakse laialdaselt kasutuses olevad videosilda võimaldavaid platvorme ka ametlike koosoleku pidamise vahenditena. Tervitatav on ka muudatuste kiire jõustamine alates 24. maist. Käesolevas artiklis toomegi välja olulisemad hiljutised seadusemuudatused.

Elektroonilise vahendi teel koosolekute pidamine

Peamine muudatus seisnebki juriidiliste isikute koosolekute pidamise ja otsuste vastuvõtmise reeglite ühtlustamises. Nüüd võivad kõik juriidilised isikud kasutada koosolekute pidamisel elektroonilisi vahendeid, mis varasemalt oli põhjendamatult piiratud vaid osaühingute ning aktsiaseltside jaoks. Elektrooniliste vahendite kaudu koosoleku pidamise õiguslik alus on viidud sisse tsiviilseadustiku üldosa seadusesse, mis sätestab, et juriidilise isiku organi liige võib organi koosolekul osaleda ja teostada oma õigusi elektrooniliste vahendite abil ilma koosolekul füüsiliselt kohal olemata, reaalajas toimuva kahesuunalise side abil või muul sellesarnasel elektroonilisel viisil, mis võimaldab organi liikmel eemal viibides koosolekut jälgida ja sõna võtta ning otsuste vastuvõtmisel hääletada, kui seaduse või juriidilise isiku põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

Ühingu organi liikmed saavad seega koosolekuid läbi viia nii osaliselt kui täielikult elektrooniliselt, muuhulgas ka nii, et osad organi liikmetest kogunevad füüsiliselt, teised aga liituvad koosolekuga erinevate elektrooniste kanalite kaudu (nt. Microsoft Teams või Zoom keskkonnad), mis võimaldavad reaalajas üheaegset video ja audioesitust. Enam ei tohi nõuda osaleja füüsilist kohalolekut, kui osaleja poolt kasutatav elektrooniline kanal võimaldab tal end seaduse nõuetele vastavalt tuvastada, koosolekut tervikuna jälgida, sõna võtta ja hääletada.

Praktika lahendada jääb küsimus, kas ühingu juhatusel on koosoleku kokkukutsumisel vabad käed otsustada, kas kasutada koosoleku pidamiseks elektroonilist kanalit ja kui, siis millist või saab koosolekul osalemiseks õigustatud isik seda vaidlustada. Seaduse sõnastus jätab iseenesest ruumi tõlgendusele, et koosolekul osalejal on vabadus ise valida nõuetele vastav kanal.

Teine mõttekoht uue regulatsiooni valguses on ehk mõneti vastupidine olukord ehk kas koosolekul osaleja saab nõuda koosoleku pidamist füüsiliselt ning vaidlustada otsuse pidada koosolek pelgalt elektrooniliste kanalite kaudu. Võrdse kohtlemise printsiibist lähtuvalt ei tohi ilmselt eeldada, et kõigil hääleõigust omavatel isikutel on kohustus omada vastavaid tehnoloogilised vahendeid või oskust neid kasutada. Arvestama peab ka tõsiasjaga, et siiani ei ole veebiülekandeks piisava kiirusega internetiühendus veel kõikjal riigis tagatud.

Ilmselgelt ei ole vaidlused veebikoosolekute toimumise korralduslike küsimuste üle ühingu huvides. Seega oleks mõistlik põhikirjas sätestada elektroonilise vahendi kaudu toimuvate koosolekute kokkukutsumise ja korra täpsemad mängureeglid, ehkki seadus seda enam ei nõua.

Otsuste vastuvõtmine koosolekuta

Samuti kehtisid erinevatele ühingutele seni varieeruvad reeglid otsuste vastuvõtmiseks ilma koosolekut pidamata. Selline võimalus oli varasemalt ette nähtud osaühingutele, aktsiaseltside nõukogudele ja korteriühistutele. Uue seaduse alusel on seda õigust laiendatud ka aktsiaseltsi, mittetulundusühingu ja tulundusühistu üldkoosoleku ning sihtasutuste nõukogu otsuste vastuvõtmisele.

Hääletamine enne koosolekut

Seaduse muudatusega leevendati ja ühtlustati ka osaühingu ja aktsiaseltsi koosolekueelset hääletamise reegleid. Kui varem võis enne aktsiaseltsi üldkoosoleku või osanike koosoleku toimumist hääletada otsuse eelnõude üle vaid kirjalikult posti teel juhul, kui see oli põhikirjas ette nähtud, siis nüüd võib otsuse eelnõude üle hääletada seaduse alusel vormivabalt ehk vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, kui põhikirjaga ei ole ettenähtud kirjalikku vormi. Sisuliselt võib seega oma hääle edastada ka e-kirja teel kasutades blanketti, mis on edastatud osanikele või aktsionäridele koos koosoleku kokkukutsumise teatega. Siiski on enne koosolekut e-kirja teel hääletamise võimaldamise tingimuseks, et peab olema tagatud osanike ja aktsionäride isikusamasuse tuvastamine ning hääletamise turvalisus ja usaldusväärsus.

Majandusaasta aruannete tähtaja pikendamine kuni 31.oktoobrini

Täiendavalt on uue seadusega pikendatud kõigi ühingute 2020.a. majandusaasta aruande esitamise tähtaega kuni 31.10.2020. Siinkohal võib olla tegemist väga olulisel leevendusega just neile ettevõtetele, kel oli eriolukorra ajal neist sõltumatutel põhjustel tavapärane finantsaruandluse töö häiritud.

Leebemate osa võõrandamise reeglite varasem jõustamine

Juba varem, vahetult enne koroonakriisi puhkemist, toimus ulatuslikum ja pikisilmi oodatud uuendus osa võõrandamise regulatsioonis, millega viimaks loobuti rangest osa võõrandamise ja pantimise notariaalse vormi üldnõudest. Vastavalt märtsis vastu võetud äriseadustiku muudatustele kehtib notariaalse tõestamise vorm edasi vaid osa võõrandamise käsutustehingule ehk osa omandi üleandmise kokkuleppele ning on loobutud osa võõrandamise kohustustehingu notariaalse tõestamise nõudest. Lisaks võimaldab seadus täielikult loobuda osa võõrandamise notariaalsest vormist alljärgnevatel tingimustel:

  • põhikirja vastav säte;

  • osakapital suurus on vähemalt 10 000 eurot ja see on täielikult sissemakstud;

  • kõigi osanike nõusolek vorminõudest loobumiseks.

Kui põhikirjaga on kehtestatud osa võõrandamise käsutustehingu notariaalsest vormist loobumine, siis võib leping olla sõlmitud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirjas sätestatud notariaalse tõestamise vormist loobumine kehtib ka osade pantimisele, kui põhikirjas pole teisiti määratud.

Kui algselt oli kavas jõustada ülalkirjeldatud osa võõrandamise leevendused alates 01.08.2020, siis käesoleva muudatuste paketi kohaselt toodi ka osade võõrandamise ja pantimise kohustustehingute notariaalsest vormist loobumise kehtivuse algus ettepoole alates 24. maist. Siinkohal on seadusandja vastu tulnud kriisi tõttu raskustesse sattunud ettevõtetele, kes vajavad juba praegu kindlust, et täiendava kapitali kaasamine toimub vajadusel võimalikult kiiresti ning vähesema bürokraatiaga. Ülejäänud osa võõrandamise regulatsiooni muudatused jõustuvad algselt planeeritult alates 01.08.2020.

Kokkuvõtlikult on viimati vastuvõetud seaduse muudatused kindlasti positiivsed, kuna kaotavad ajale jalgu jäänud ühingute otsuste vastuvõtmise piirangud. Igal juhul on ettevõtetel mõistlik esimesel võimalusel oma põhikirjad üle vaadata ega need ei sisalda tänasel päeval juba ebavajalikke piiranguid koosolekute pidamisele. Samuti tasub katsetada elektrooniliste koosolekute pidamist juba ainuüksi selleks, et tuvastada need olukorrad, mis ehk vajaksid põhikirjas täpsemalt lahti kirjutamist.