MyFondia VirtuellaJuristen

Aktieöverlåtelseavtal

Innehållet i ett aktieöverlåtelseavtal varierar från fall till fall. Vid köp av en mindre aktiepost i ett börsnoterat bolag föregås affären sällan av några förhandlingar mellan köpare och säljare. Försäljningen sker i regel elektroniskt eller per telefon och köpet bekräftas genom en så kallad avräkningsnota, ett slags kvitto på aktieaffären. Läget är däremot annorlunda om man köper upp samtliga, eller en större andel av, aktierna i ett bolag som inte är börsnoterat.

Vid överlåtelse av aktier i ett onoterat aktiebolag genomgår parterna ofta långa förhandlingar som behandlar frågor som pris, sekretess och konkurrensförbud. Förhandlingarna har givetvis som mål att resultera i en affär och med detta följer, om förhandlingarna går som förväntat, ett omfattande och detaljerat avtalspaket som behandlar hela affären som övergripande benämns aktieöverlåtelseavtal.

Sättet att utforma ett aktieöverlåtelseavtal är relativt standardiserat. Exempelvis behandlas frågor såsom hur och när betalning och tillträde ska ske. Sker en överlåtelse av samtliga aktier bör parterna även upprätta vad som kallas ett tillträdesbokslut, en form av redogörelse för hur företaget såg ut på dagen då köparen tog över detsamma. Tillträdesbokslutet har bland annat som syfte att upplysa om några oförutsedda händelser har inträffat efter själva avtalsdagen.

Större delen av avtalsförhandlingarna och slutligt aktieöverlåtelseavtal är fokuserat på säljarens garantier, i den så kallade garantikatalogen. Garantikatalogen kan exempelvis innehålla en försäkran om att det bolag som förvärvats inte är i någon rättslig tvist på avtalsdagen. Avtalet bör även kompletteras med regler som behandlar det fall säljarens garantier brister. Ska det i ett sådant fall ske avdrag på köpeskillingen eller ska köpet i sin helhet gå tillbaka?

I det fall köpet även omfattar dotterbolag bör köparen vara särskilt noggrann med att i aktieöverlåtelseavtalet få med regler som täcker alla koncernbolag. Situationen kan dessutom bli särskilt komplicerad om koncernen innefattar dotterbolag i utlandet. I ett sådant fall behöver man givetvis ta hänsyn till lagen i landet där dotterbolaget har sitt säte och lokala jurister anlitas med fördel.

Ställ en fråga till våra jurister
Våra 110 experter är redo för din juridiska utmaning.

Ställ en fråga till oss?

1. Vem är du?
2. Hur kan vi hjälpa dig?
Tack för kontakt!

Ställ en fråga till våra jurister

1. Vem är du?
2. Hur kan vi hjälpa dig?
Tack för kontakt!