MyFondia VirtuellaJuristen
15 SEPTEMBER 2020

Ändring av Leo-reglerna underlättar för mindre management buy-outs i koncerner

Överlåtelser av mindre värde av aktier, teckningsoptioner och konvertibler till bolagets närstående måste inte längre prövas av bolagsstämman, enligt ett nytt undantag i Leo-reglerna. Detta underlättar omstrukturering genom mindre management buy-outs i koncerner med publika moderbolag.

Många koncerner har behov av fortlöpande omstruktureringar. Ett dotterbolag som går med förlust eller bedriver verksamhet som är främmande för koncernen i stort kan till exempel behöva säljas av. I vissa fall är bolagets ledning och anställda de enda intressenterna. I dessa fall är möjligheten att göra en management buy-out, det vill säga en försäljning av bolaget till en person som är verksam i bolaget, viktig.

För publika bolag och dotterbolag till dessa innebär de så kallade Leo-reglerna i aktiebolagslagen bland annat att beslut om överlåtelser av aktier, teckningsoptioner och konvertibler till bolagets närstående måste fattas eller godkännas av bolagsstämman. Ett styrelsebeslut räcker alltså inte. Närståendekretsen inkluderar bland annat styrelseledamöter, VD och andra anställda i bolaget. Ett bolagsstämmobeslut krävs enligt Leo-reglerna oavsett om överlåtelsen sker direkt från bolaget till närstående eller om ett annat koncernbolag skjuts in som ett mellansteg i överlåtelsen. Om det överlåtande bolaget är ett dotterbolag till ett publikt bolag måste överlåtelsen dessutom godkännas inte bara av den egna bolagsstämman utan även av bolagsstämman i koncernens moderbolag.  

Låter det omständligt? Leo-reglerna har länge kritiserats för att onödigt hindra omstruktureringar, men förändringens vindar blåser. Den 3 september 2020 infördes ett undantag i reglerna som innebär att bolagsstämmobeslut inte längre krävs för överlåtelser som motsvarar ett värde under en procent av koncernens värde. Undantaget underlättar omstruktureringar genom mindre management buy-outs och kan möjliggöra fortsatt drift av bolag som annars skulle ha lagts ner. Med andra ord – större flexibilitet, färre bolagsrättsliga krokben och en möjlighet för ert bolag att i större utsträckning genomföra omstruktureringar i linje med era strategier och mål.