MyFondia VirtuellaJuristen
10 MARS 2016

Bolagsstyrning – optionsprogram i utvecklingsbolag, ett bra incitament?

I denna tredje del av min blogg om bolagsstyrning (de första två hittar du här) tänkte jag med anledning av utredningen om nya skatteregler för incitamentsprogram (se här) resonera lite om värdet av optionsprogram i utvecklingsbolag utifrån mina erfarenheter. Det påstås ju ofta slentrianmässigt att bristen på möjligheten till attraktiva optionsprogram är ett viktigt skäl till att Sverige misslyckas med att producera tillväxtbolag likt dem i Silicon Valley där det är comme-il-faut. Som vanligt ska jag göra mitt allra bästa för att ingen läsare ska hinna somna innan denne läst klart… En s.k. teckningsoption avser enligt Aktiebolagslagen (2005:551), 14 kap. ett värdepapper som aktiebolag kan emittera på precis samma sätt som en aktie. Skillnaden är att en teckningsoption ger en rätt att i framtiden utnyttja optionen för att teckna en aktie mot en i förväg angiven teckningskurs. Poängen är alltså att optionsinnehavaren efter en viss tid och till en begränsad ekonomisk insats ska (om värdet på bolaget växer) kunna göra sig en rejäl vinst genom att kunna konvertera optionerna till aktier till en lägre kurs än marknadskursen. Föga förvånande används optioner därför främst när man vill knyta nyckelpersoner eller investerare till bolaget och säkerställa att de arbetar för en långsiktig värdetillväxt.

Det är lätt att se den teoretiska nyttan för tillväxtbolag som vanligen saknar möjlighet att betala ut höga löner men samtidigt har ett stort behov av att locka till sig smarta, ambitiösa och drivna medarbetare som dessutom ofta är så pass unga att de inte heller har råd att investera några större summor i bolaget. Nu kommer dock problemet som föranlett den pågående utredningen: vinster på optionsprogram för anställda beskattas typiskt sätt i inkomstslaget tjänst och inte kapital. Detta innebär givetvis att bolaget lika gärna kunde ha betalat ut en högre lön från början, kostnaden blir ju ändå densamma för både bolaget och den anställde. Detta anses vara förklaringen till att optioner i Sverige företrädesvis ses hos toppmanagement i mogna börsbolag.

Jag håller inte med. För det första går det redan idag utmärkt att strukturera ett svenskt optionsprogram så att det beskattas i inkomstslaget kapital, det är i och för sig lite trassligare och inget man gör utan juridisk expertis men fullt möjligt. För det andra bidrar (alltför) lättillgängliga optionslösningar att driva utvecklingsbolag mot ett kortsiktigt tänk där en försäljning till riskkapitalister inom några få år och inte värdebyggande är planen på sikt. Avslutningsvis är jag tveksam till att ett mer utbrett bruk av optioner i största allmänhet är någon särskilt bra idé.

Värdet av optionerna ligger i möjligheten att sälja dessa eller de underliggande aktierna på marknaden. Detta kräver givetvis att det pågår löpande handel i dem vilket inte är fallet i dessa tillväxtbolag. Optionerna är därför värdelösa för de anställda intill dess att det sker en försäljning eller en notering av aktierna och då endast om värdet på aktierna är högre än teckningskursen för optionerna. Sammanfattningsvis är baksidan med optioner i mindre högriskbolag att de binder upp de anställda till en verksamhet vars framgång de i mycket liten utsträckning har möjlighet att påverka, i värsta fall kan de även förlora pengar om bolaget går i konkurs. Man kan givetvis säga att det är ett fritt val att arbeta i ett sådant företag med den typen av villkor men jag kan stillsamt undra hur utbredd kunskapen om de privatekonomiska risker man då tar egentligen är, inte minst i den målgrupp som avses…

PS. Om du är intresserad av fler reflektioner kring bolagsstyrning, missa inte att registrera dig till mitt Webinar den 16 mars.