MyFondia VirtuaaliLakimies
12. marraskuuta, 2015

Yrityskaupan pahimmat deal killerit

Omistajille on aina suuri päätös myydä tai ainakin yrittää myydä yrityksensä. Mediassa hehkutetaan vain maaliin saakka saatuja yrityskauppoja. Kuitenkin lukematon määrä alulle pantuja kauppaprosesseja kaatuu jo ennen maaliviivaa. Epäonnistumisen syitä on moninaisia, mutta onneksi melko moneen kaatumisriskiin voidaan varautua ennakolta.

Hinnalla on väliä

Suurin kauppoja kaatava tekijä on hinta. Ostajan ja myyjän näkemykset yrityksen arvosta eivät kohtaa. Kaupan kaatava hintapyyntö saattaa johtua epäuskottavista numeroennusteista. Pienet näkemyserot voidaan kuroa kiinni lisäkauppahintaan perustuvalla hintamallilla, mutta isommat periaatteelliset erot johtavat usein turhaan kinasteluun ja kaupan kaatumiseen. Myyjän kannattaa testata hintaodotuksensa asiantuntijoilla, jotta ei turhaan tuhlaa aikaa ja vaivaa prosessiin, joka on tuomittu epäonnistumaan.

Pidä omistusrakenteet kunnossa

Sekavat omistusrakenteet ovat omiaan pelästyttämään ostajakandidaatit. Sekavuus voi koskea joko myytävän yrityksen omistajia tai yrityksen itse kokonaan tai osittain omistamia yhtiöitä. Ostaja ei halua lähteä purkamaan hankalia rakenteita ja ottamaan järjestelyjen riskejä itselleen. Siispä rakenteet on oltava kunnossa ennen kuin mennään markkinoille. Erimieliset omistajat saavat kaupan kaatumaan helposti keskittymällä omiin intresseihinsä enemmän kuin ostajan intresseihin. Ei kannata luottaa siihen, että osakassopimus tai osakeyhtiölaki lunastuspykälineen tulee viime hetkessä hätiin. Pääomistajien kesken on oltava yksimielisyys kaupan hinnasta, rakenteesta ja muista isoista asioista ennen kuin myynti aloitetaan. Pääomistajien kesken on oltava yksimielisyys kaupan hinnasta Fundamentaaliset sopimusvirheet yrityksen kauppa-, rahoitus- tai muissa sopimuksissa pysäyttävät kauppaprosessin viimeistään DD-vaiheessa. Näitä perustavanlaatuisia virheitä ovat mm. rajoittamattomat riskit, change-of-control -myönnytykset, yksinoikeusjärjestelyt, irtisanomismenettelyt sekä vastaavat ostajan riskiä nostavat tekijät. Kaikki sopimukset tulee laatia ”kahden hatun” alta: operatiivisen ja strategisen.

Kiistaton omistusoikeus

Tuoteyhtiön kauppa kaatuu, jos IPR-asioissa on epäselvyyksiä. Myytävän yrityksen pitää pystyä osoittamaan, että sillä on kiistaton omistusoikeus aineettomaan pääomaansa. Vaikeammin hallittavissa oleva riski on se, että oma IPR loukkaa kolmannen osapuolen IPR:ää. Aineettoman omaisuuden salkun on oltava siistissä kunnossa, jotta ostajakandidaatti ei lähde karkuun. Omistajayrittäjien sitoutumisen puute on punainen vaate ostajille. Kauppatilanteessa esitetään aina kysymys: Miksi olette myymässä? Jos ostajalle jää vaikutelma, että myyjät haluavat ottaa rahat ja juosta lämpimille aurinkorannoille, ei ostaminen kiinnosta. Omistajayrittäjien sitoutuminen mitataan, kun keskustellaan kaupan jälkeisestä lock-upista, sitouttamisesta ja insentiiveistä. Myyjien tulee olla rehellisiä motiivinsa kanssa, muutoin päädytään turpakäräjille tai sitten ihan oikeille käräjille.

Pekka Ruusunen edustaa Tuohi Advisors Oy:tä, joka onkokenutyrityskauppojen neuvonantaja teknologiasektorilla.Vuonna 2015Ohjelmistoyrittäjät ry, Fondia Oy, Tuohi Advisors Oy, Boco IP Oy Ab ja Fiscales Oy ovat järjestäneet teknologiayrityksille neljän maksuttoman seminaarin sarjan, jossa on käsitelty tärkeiksi havaittuja yritysjärjestelyihin linkittyviä käytännön tilanteita ja aiheita. Sarjan viimeinen seminaari järjestetään Fondialla 26.11.2015 klo 14. Tällä kertaa aiheena onYritysjärjestelyn kohteen arvonmääritys (valuaatio). Lue lisää ja ilmoittaudu tilaisuuteen nyt.