MyFondia VirtuaaliLakimies
2. huhtikuuta, 2020

Yhtiökokouskevät koronapandemian kourissa

Kevään yhtiökokouskausi ehti juuri käynnistyä, kun koronaviruspandemia rantautui Suomeen aiheuttaen usealle yhtiölle muutoksia sekä suunniteltuun aikatauluun että kokousjärjestelyihin. Aluehallintovirasto antoi 20.3.2020 määräyksen, jonka mukaan 10 henkilön kokoontumisrajoitus soveltuu myös yhtiökokouksiin. Viimeisimpänä lisähaasteena hallitus päätti 25.3.2020 kieltää liikkumisen Uudeltamaalta ja sieltä pois ilman välttämätöntä syytä. Työn, elinkeinon tai luottamustoimen harjoittamiseksi rajan saa yhä ylittää. Epätodennäköistä on, että oman osakeomistuksen edustaminen yhtiökokouksessa katsottaisiin välttämättömäksi syyksi maakunnan rajan ylittämiseen.

Tehdäkseen tarvittavat kokousjärjestelyt ja tarvittaessa varautuakseen valtiovallan päätöksiin lisärajoituksista, useat yhtiöt ovat päättäneet siirtää yhtiökokouksensa myöhempään ajankohtaan. Yhtiöt, jotka ovat päättäneet pitää yhtiökokouksensa alkuperäisessä aikataulussa, ovat pyrkineet luomaan yhtiökokoukselleen Aluehallintoviraston määräysten mukaiset puitteet, joissa tartuntavaara on mahdollisimman pieni.

Yhtiökokousvalmistelut – vaakakupissa yhtiön etu, yhteiskuntavastuu ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuus

Yhtiöt voivat päättää pitää yhtiökokouksensa vasta myöhemmin keväällä. Yhtiökokous voidaan perua ja siirtää, vaikka kutsu olisi jo ehditty lähettää. Varsinainen yhtiökokous tulee pitää kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiöt, joiden tilikausi päättyy 31.12., voivat siten pitää yhtiökokouksen vielä kesäkuussakin, ellei yhtiöjärjestyksestä tai osakassopimuksesta muuta johdu.

Yhtiökokousten pitämisen ja niiden ajankohdan osalta on arvioitava taloudellisia ja yhtiön toiminnan kannalta tärkeitä näkökohtia. Samanaikaisesti on huomioitava yhtiön yhteiskuntavastuu ja pandemian rajoittamiseksi tarvittavat toimet. Vastuu yhtiökokousten järjestämisestä osakkaille, kokoukseen osallistuvalle henkilöstölle sekä yhteiskunnalle turvallisella tavalla on aina yhtiön johdolla. Yhtiökokouksen pitämistä ajallaan saattavat puoltaa esimerkiksi osingonmaksu, valtuutusten voimassaolo tai niistä päättäminen tai hallituksen kokoonpanoon liittyvät seikat.

Yhtiökokouksen siirtäminen myöhemmäksi puolestaan antaa mahdollisuuden arvioida yhtiön voitonjakoehdotusta uudelleen viimeaikaisten tapahtumien valossa. Yhtiöiden hallitusten on arvioitava huolellisesti, miten koronaviruspandemian aiheuttamat haasteet vaikuttavat yhtiön maksukykyyn ja taloudelliseen tilanteeseen. Osassa yhtiöistä hallitukset ovat jo päätyneet muuttamaan voitonjakoehdotuksiaan.

Myös osakkeenomistajien yhdenvertaisuus on huomioitava. Yhtiön hallituksen on arvioitava, voidaanko osakkeenomistajien yhdenvertaisuus turvata, jos yhtiökokous pidetään poikkeusjärjestelyin. Liikkumisrajoitukset rajoittavat entisestään osakkeenomistajien mahdollisuutta osallistua fyysisesti yhtiökokoukseen. On selvitettävä, onko yhtiöllä käytettävissä riittävät digitaaliset työkalut ja palvelut, jotka mahdollistavat osakkeenomistajien osallistumisen ja äänioikeuden käyttämisen.

Käytännönjärjestelyt – noudata annettuja määräyksiä ja hyödynnä digitaalisia työkaluja

Suomen laki ei tällä hetkellä mahdollista täysin virtuaalisia yhtiökokouksia listayhtiöille tai yhtiöille, joissa on suuri määrä osakkeenomistajia. Fyysistä kokouspaikkaa koskevia osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen säännöksiä on lähtökohtaisesti noudatettava, jotta kokous on laillinen. Samanaikaisesti on myös noudatettava Aluehallintoviraston antamia määräyksiä ja rajoituksia koronapandemian vallitessa. Vaikka kokous ei voi olla täysin virtuaalinen, on riittävää, että kokouksen avaaja ja puheenjohtaja ovat paikalla fyysisellä kokouspaikalla ja kaikki muut osallistuvat etäyhteydellä. Teknisen apuvälineen käytön edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavalliseen yhtiökokoukseen verrattavalla tavalla. Huomionarvoista on, että etäyhteydellä osallistuvien osakkeenomistajien tunnistaminen täytyy pystyä varmentamaan. Kokous voidaan myös esimerkiksi järjestää tiloissa, joissa osallistujat voidaan jakaa erillisiin tiloihin ja joissa riittävästä fyysisestä etäisyydestä pystytään huolehtimaan. Mitään ei tule tarjoilla ja tarvittaessa osallistujille voidaan jakaa kasvosuojat. On suositeltavaa, että yhtiökokous ja kaikki esitykset pidetään mahdollisimman lyhyinä ja vähimmäisvaatimukset täyttävinä. Lisäksi hallituksen ja johdon osallistuminen kokoukseen voidaan rajoittaa vähimpään mahdolliseen. Hallituksen ja johdon läsnäolon tarkoituksena on turvata osakkeenomistajien kyselyoikeus, mikä voidaan toteuttaa myös etäyhteyden välityksellä.

Yhtiöt voivat mahdollistaa yhtiökokouksen seuraamisen streaming -palvelun kautta ja tarjota osakkeenomistajille mahdollisuutta antaa valtakirja esimerkiksi yhtiön lakiasiainjohtajalle tai valtakirjapalvelua tarjoavalle taholle. Näin heidän osakkeensa ovat valtakirjan nojalla edustettuina yhtiökokouksessa. Useat yhtiöt ovat tänä keväänä ohjeistaneet osakkeenomistajiaan joko käyttämään valtakirjapalvelua tai peruuttamaan fyysisen osallistumisensa ja osallistumaan yhtiökokoukseen sen sijaan etäyhteydellä, jotta kokous voidaan toteuttaa määräysten mukaisesti ja mahdollisimman turvallisesti.

Osakeyhtiölaki mahdollistaa ennakkoäänestämisen ja reaaliaikaisen sähköisen äänestämisen. Toistaiseksi näitä osallistumistapoja on käytetty Suomessa erittäin vähän. Näyttää kuitenkin todennäköiseltä, että nämä vaihtoehdot olisivat yleistymässä lähiaikoina. Koronapandemia on luonut näille palveluille selkeän tilauksen.

Kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella on mahdollista tehdä päätökset myös varsinaista fyysistä yhtiökokousta pitämättä kirjaamalla osakkeenomistajien päätökset kaikkien osakkeenomistajien allekirjoittamaan yksimieliseen päätöspöytäkirjaan. Tämä on tällä hetkellä suositeltava vaihtoehto pienemmille yhtiöille.  

Tiedottaminen – selkeys on kaiken a ja o  

Vallitsevissa poikkeusolosuhteissa selkeän, täsmällisen ja tasapuolisen viestinnän merkitys korostuu. Hyvä viestintä on keskeistä sekä yhtiökokouksen pitämisen ja käytännönjärjestelyjen onnistumisen että osakkeenomistajien oikeuksien turvaamisen kannalta. Listayhtiöiden on tiedotettava yhtiökokouksen osallistumiskäytäntöjä koskevat protokollat osakkeenomistajilleen viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Myös yksityisten yhtiöiden tulisi tiedottaa hyvissä ajoin osakkeenomistajilleen yhtiökokousjärjestelyistä. Poikkeusjärjestelyistä ja etäosallistumismahdollisuuksista tulee sisällyttää kuvaukset yhtiökokouskutsuun, mutta jos kutsu on jo ehditty lähettää, poikkeusjärjestelyistä voidaan informoida osakkeenomistajia myös erikseen kutsun lähettämisen jälkeen kunhan ne tulevat osakkeenomistajien tietoon hyvissä ajoin. Johdon on laadittava yhtiökokouskutsu huolellisesti ja sen sisältövaatimukset on huomioitava tarkasti. Yhtiökokouskutsuun on liitettävä hallituksen päätösehdotukset.  

Me Fondialla avustamme yhtiökokousten valmistelussa myös vallitsevissa poikkeusoloissa. Kokeneet lakimiehemme toimivat yhtiökokousten puheenjohtajina ja sihteereinä. Tarjoamme myös valtakirjapalvelua, jossa osakkeenomistajat voivat valtuuttaa Fondian lakimiehen edustamaan itseään/heitä yhtiökokouksessa. Tavoitteenamme on mahdollistaa, että yhtiökokoukset saadaan pidettyä mahdollisimman sujuvasti myös näinä poikkeuksellisina aikoina.

Asiantuntijamme ovat koostaneet vastauksia yleisimmin esitettyihin kysymyksiin koronaepidemian vaikutuksista yritystoimintaan ja löydät ne blogistamme Koronavirus COVID-19 - juristilta usein kysyttyä. Saat myös muista blogeistamme ajankohtaista tietoa koronaan liittyen.

Mikäli tarvitset henkilökohtaista apua, voit varata ajan sinua askarruttavien kysymysten läpikäyntiin juristimme kanssa täältä. Tavoitat juristimme koronaepidemiaan liittyvissä asioissa myös sähköpostitse osoitteessa corona@fondia.com.