MyFondia VirtuaaliLakimies
25. syyskuuta, 2020

Yhtiöiden sähköisten kokousten virallinen tunnustaminen Virossa

Koronavirusepidemian aikaiset liikkumisrajoitukset eivät ole ainoastaan muuttaneet ihmisten arkielämää ja taloutta laajemmassa merkityksessä, vaan myös aiheuttaneet hyvin erityisen ongelman organisaatioiden päätöksentekoprosesseille, koska ihmiset yksinkertaisesti eivät ole enää voineet tavata kasvotusten. Viron lainsäätäjä reagoi tähän ongelmaan ja esitteli uusia keinoja ratkaistaakseen tämän ongelman.

Oikeushenkilöiden päätöksentekoprosessien pirstaloitunut lainsäädäntö

Oikeushenkilöiden päätöksentekoprosessia koskeva lainsäädäntö Virossa oli aikaisemmin lievästi sanottuna hajanainen. Joillekin oikeushenkilöille, kuten yksityisille osakeyhtiöille (OÜ) laki oli sallivampi  – kirjallinen äänestys ja päätöksenteko olivat jo täysin hyväksyttäviä. Lisäksi OÜ:t ja julkiset osakeyhtiöt pystyivät hyödyntämään tietyin edellytyksin sähköistä äänestystapaa ennen yhtiökokousta ja niiden aikana. Tämä edellytti kuitenkin yhtiöjärjestysmääräyksiä sekä mahdollisuutta allekirjoittaa äänet sähköisesti. Sitä vastoin muiden oikeushenkilöiden, kuten kansalaisjärjestöjen tai säätiöiden kohdalla, päätöksentekoprosessi rajoittui käytännössä fyysisten kokousten pitämiseen.

Sähköisille kokouksille oikeudellinen kehys

Vaikka tekniset ratkaisut kuten Teams, Zoom, GoToWebinar jne. olivat saatavilla ja myös aktiivisessa käytössä pandemian aikana, ei ollut oikeudellista kehystä pitää yhtiöiden tai organisaatioiden päätöksentekoa näiden kanavien välityksellä virallisena päätöksentekomuotona. Näin oli toukokuun 2020 loppuun saakka, jolloin asianomaiset muutokset lakiin hyväksyttiin. Uusien säännösten mukaan minkä tahansa oikeushenkilön elimen jäsen on oikeutettu osallistumaan kokoukseen ja käyttämään äänioikeuttaan sähköisin keinoin, olematta fyysisesti paikalla kokouksessa. Tämä edellyttää, että osallistujalla on käytössään kaksisuuntainen reaaliaikainen yhteys kokoukseen, tai muu vastaava sähköinen väline, jonka avulla henkilö pystyy puhumaan, kuuntelemaan ja äänestämään. Vastedes mahdollisuus osallistua kokukseen sähköisellä apuvälineellä koskee kaikkia Viron oikeushenkilöitä, ellei tätä ole erikseen laissa tai oikeushenkilön yhtiöjärjestyksessä kielletty. Vaatimus äänten sähköisestä allekirjoittamisesta on myös poistettu lainsäädännöstä.

Vaikka laki ei vaadi, että yhtiöjärjestykseen sisällytetään määräyksiä sähköisistä kokouksista ja äänestämisestä, voi olla kuitenkin suositeltavaa tarkentaa käytännön menettelytapoja (kuten käytettävän alustan kriteerit ja valinta sekä pöytäkirjan ja osallistujaluettelon allekirjoittaminen) yhtiöjärjestysmääräyksin, sillä laki ei sisällä näitä koskevia sääntöjä.  

Myös yrityksiä, joiden yhtiöjärjestyksessä jo nyt säädetään mahdollisuudesta käyttää sähköistä äänestämistä entisen lain mukaisesti, kehotetaan vahvasti tarkistamaan mainitut lausekkeet ja harkitsemaan uudelleen, olisiko aiheellista ottaa käyttöön sähköistä kokousmenettelyä koskevat joustavammat määräyksen, nykylain mahdollistamalla tavalla.

Viron lainsäätäjä on tehnyt muutoksia myös osakkeiden siirtoon liittyen, Lue lisää blogistamme Osakkeiden siirtoon liittyvät lakimuutokset Virossa.