MyFondia VirtualLawyer
29 joulukuuta, 2017

Voiko osakkeenomistaja joutua vastuuseen yhtiön velasta?

Silloin tällöin lakimiehille esitetään kysymys, voiko osakkeenomistaja (tai joku muu ulkopuolinen taho) joutua vastuuseen yhtiön velasta? Oikea vastaus kysymykseen on: kyllä voi, mutta se on erittäin poikkeuksellista.

Osakeyhtiön suosio liiketoiminnan harjoittamisessa perustuu suurelta osin siihen, että osakeyhtiön osakkaat eivät ole vastuussa yhtiön veloista. Tämä on todettu osakeyhtiölain alkuun kirjoitetuissa yleisissä periaatteissa, jossa todetaan ”Osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö” ja ”Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista.” Osakeyhtiöt siis poikkeavat esimerkiksi avoimista yhtiöistä siinä, että avoimessa yhtiössä yhtiömiehet ovat vastuussa yhtiön velvoitteista myös henkilökohtaisella varallisuudellaan.

Osakeyhtiölain selkeästä sanamuodosta huolimatta on kuitenkin tilanteita, joissa osakeyhtiön osakkaiden tai jonkun muun yhtiöön nähden ulkopuolisen tahon voidaan katsoa olevan vastuussa yhtiön velvoitteista. Lakikielessä puhutaan niin sanotusta samaistamisesta. Termillä tarkoitetaan tilannetta, jossa konsernirakennetta, yhtiöiden välisiä suhteita tai osakkeenomistajan määräämisvaltaa on selvästi käytetty keinotekoisella ja moitittavalla tavalla siten, että siitä on seurannut esimerkiksi yhtiön velkojien vahingoittaminen tai lakisääteisen vastuun kiertäminen. Osakkeenomistaja saattaa joutua vastuuseen yhtiön veloista myös erityislainsäädännön perusteella. Muun muassa verotusmenettelylain, konkurssilain tai ulosottokaaren perusteella yhtiö voidaan syrjäyttää katsomalla se keinotekoiseksi järjestelyksi ja kohdistaa vastuu yhtiön tosiasialliseen määräysvallan käyttäjään, kuten omistajaan.

Osakeyhtiölain varojen ja vastuiden erillisyyden periaate on hyvin vahva eikä sitä voida kevyin perustein syrjäyttää. Pelkästään esimerkiksi määräysvallan käyttö toisessa yhtiössä ei riitä samaistamisen perusteeksi. Korkein oikeus on suhteellisen harvalukuisissa samaistamista koskevissa tapauksissa aina tehnyt päätöksen kokonaisharkinnan perusteella.

Muutama vuosi sitten korkein oikeus katsoi päätöksessään 2015:17, että suomalainen osakeyhtiö oli yhteisvastuussa virolaisen yhtiön velvoitteista. Tapaus koski tilannetta, jossa verkkokauppaa harjoittava suomalainen yhtiö myi omistamansa virolaisen yhtiönsä kautta CD-levyjä ja muita tallennusvälineitä, joista ei maksettu Suomeen ns. hyvitysmaksua. Teosto, jonka vastuulle hyvitysmaksun periminen kuului, vaati oikeudessa että suomalainen ja virolainen yhtiö velvoitetaan yhteisvastuullisesti maksamaan hyvitysmaksu. Sekä suomalainen että virolainen yhtiö kiistivät maksuvelvollisuutensa. Käräjäoikeus tuomitsi virolaisen verkkokaupan maksamaan hyvitysmaksun Teostolle, mutta hylkäsi kanteen siltä osin, kuin se oli kohdistettu suomalaiseen yhtiöön. Asian käsittely jatkui hovioikeudessa, joka päätti, että myös suomalainen verkkokauppa oli vastuussa hyvitysmaksun maksamisesta Teostolle, vaikka tuotteet oli siis myynyt virolainen yhtiö. Myös korkein oikeus päättyi ratkaisussaan samaa lopputulokseen.

Päätöstään hovioikeus ja korkein oikeus perustelivat mm. seuraavasti:

  • suomalainen yhtiö käytti määräysvaltaa virolaisyhtiössä;
  • virolaisen yhtiön toiminta oli täysin epäitsenäistä;
  • ratkaisevan olennaisena syynä virolaisyhtiön toiminnan aloittamiselle oli ollut pyrkimys välttää Suomen tekijänoikeuslain mukainen hyvitysmaksuvelvollisuus;
  • tuotteita markkinoitiin suomalaisen yhtiön sivuilla kuten myyjänä olisi ollut suomalainen yhtiö, vaikka tosiasiallisesti myyjä oli virolainen yhtiö;
  • suomalainen verkkokauppa tosiasiallisesti harjoitti liiketoimintaansa virolaisyhtiön muodossa

Sekä hovioikeus että korkein oikeus totesivat, ettei mikään edellä luetelluista seikoista yksinään olisi riittänyt syrjäyttämään osakeyhtiön erillisvarallisuuden periaatetta, mutta mainitut seikat kokonaisuutena osoittivat suomalaisen verkkokaupan niin moitittavaa menettelyä, että perusteet samaistamiselle olivat olemassa.

Vastaavan kaltaiseen lopputulokseen korkein oikeus päätyi juuri ennen joulua antamassaan päätöksessä, jossa kuljetusliike A todettiin vastuulliseksi kuljetusliike B:n veloista. Tapauksessa kuljetusliike A:n henkilöstö siirrettiin kuljetusliike B:lle, joka saman tien vuokrasi henkilöt takaisin kuljetusliike A:lle. Kuljetuskalusto ja -sopimukset olivat A:n nimissä. Yhtiöillä oli sama omistus. Yhtiö B ajautui konkurssiin ja sen työntekijöille maksettiin palkkaturvasta rästiin jääneitä palkkoja. ELY-keskus vaati oikeudessa kuljetusliike A:lta palkkaturvana maksettuja palkkoja, vaikka palkat oli siis maksettu B:n työntekijöille. Kaikki oikeusasteet päätyivät samaan lopputulokseen; kuljetusliike A oli vastuussa kuljetusliike B:n palkkaturvaveloista samaistamisen vuoksi. Korkein oikeus totesi perusteluissaan, että A ja B olivat muodostaneet toiminnallisen kokonaisuuden ja yhtiöillä oli sama omistaja, joka tosiasiallisesti käytti määräysvaltaa kummassakin yrityksessä. Järjestelyä, jossa henkilöstö siirretään toiselle yhtiölle ja vuokrataan takaisin, korkein oikeus piti keinotekoisena, koska sille ei ollut mitään hyväksyttävää liiketaloudellista perustetta.

Tapauksista huolimatta osakeyhtiön osakkaat eivät lähtökohtaisesti vastaa yhtiön veloista. Ainoastaan hyvin poikkeuksellisissa tilanteissa vastuu saattaa siirtyä osakkeenomistajalle tai ulkopuoliselle taholle. Ennen kuin ryhdyt laajoihin yhtiöjärjestelyihin, kannattaa selvittää lakimieheltä, ettei riskiä vastuuseen joutumisesta ole.