MyFondia VirtuaaliLakimies
3. syyskuuta, 2012

Veltto, leimasin, osallistuja vai sanelija – luoko yrityksesi hallitus arvoa vai ristiriitoja?

Osakeyhtiöissä päätösvalta jakautuu kolmelle tasolle. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jonka tärkein tehtävä on valita yhtiölle hallitus. Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, joka nimittää yhtiölle toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja puolestaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Kumpi päättää – hallitus vai toimitusjohtaja?

Osakeyhtiölaki määrittelee hallituksen ja toimitusjohtajan välisen vastuunjaon. Pykälien mukaan toimitusjohtaja huolehtii juoksevasta hallinnosta, mutta epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin toimitusjohtaja tarvitsee hallituksen valtuutuksen.

Käytännössä vastuunjaon toteuttaminen on kuitenkin paljon monimutkaisempaa, ja hallituksen ja toimitusjohtajan roolit muodostuvat joka yhtiössä yksilöllisesti. Seuraavassa neljä karikatyyriä erilaisista rooleista, joihin hallitus voi päätyä.

Minkälainen hallitus yrityksessäsi on?

Aika usein hallitus päädytään valitsemaan vain siksi, että laki edellyttää hallituksen valitsemista. Tällöin hallitus saatetaan rakentaa yksinomaan yrityksen sisäisistä ihmisistä, jotka saattavat lisäksi myötäillä toisiaan. Tällainen veltto hallitus ei varsinaisesti näy yrityksen toiminnassa, vaan sen valta on matala, kuten usein myös toimitusjohtajan.

Jos hallitus on toimitusjohtajan yrityksen ulkopuolisistakin ihmisistä valitsema ja käsittelee vain pakolliset ja toimitusjohtajan esiin tuomat asiat, se ei pääse aidosti vaikuttamaan yrityksen toimintaan, vaan muistuttaa pikemminkin keskustelukerhoa. Tällöin kyseessä on leimasinhallitus , jonka valta on matala, kun puolestaan toimitusjohtajan valta on korkea.

Aktiivisesti keskusteleva hallitus parhaimmillaan rakentavasti kyseenalaistaa yrityksen toimintaa ja suunnitelmia, mutta pyrkii kuitenkin löytämään yksimielisyyden päätöksiin. Tällainen osallistuva hallitus tuo aidosti arvoa yrityksen ja sen johdon toimintaan. Sekä hallituksen että toimitusjohtajan valta on korkea.

Jos hallitus koostuu jäsenistä, jotka nauttivat valta-asemastaan, se saattaa pyrkiä liiankin aktiivisesti vaikuttamaan yrityksen toimintaan, joskus toimitusjohtajaa kuulematta tai hänet ohittaen. Tällainen saneleva hallitus kyseenalaistaa asioita ja ihmisiä kärkkäästikin sekä näkyy ja kuuluu yrityksen ja johdon toiminnassa, mikä voi herättää yrityksessä ristiriitaisia tunteita. Hallituksen valta on korkea, kun puolestaan toimitusjohtajan valta on matala.

Osaava omistaja pitää huolen siitä, että hallituksen kokoonpanoa ja toimintaa aika-ajoin tarkistetaan. Yrityksen ulkopuoliset jäsenet varmistavat sen, ettei yritys käänny sisäänpäin ja että sillä on käytössään tarvittava osaaminen. Hallituksen tulee pitää itsellään aloite siitä, mitä asioita se käsittelee. Lisäksi hallituksen pitää osata toimia tiiminä – myös yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Minkälainen hallitus sinun yrityksessäsi on? Minkälaisen hallituksen haluaisit?