MyFondia VirtuaaliLakimies
26. marraskuuta, 2018

Uusi esiteasetus tasoittaa tietä kohti pääomamarkkinoita

Yleisölle arvopapereita tarjoavan ja arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla hakevan on julkaistava arvopapereita koskeva esite, jonka tarkoituksena on turvata sijoittajan tiedonsaanti. Esite on julkaistava ennen kuin tarjous tulee voimaan tai arvopaperi otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle, ja sen tulee olla yleisön saatavilla tarjouksen voimassaoloajan. Tämänhetkinen esitesääntely on hallinnollisesti raskas ja sen myötä arvopapereiden tarjoaminen on kallista. Uuden esiteasetuksen tarkoituksena on mahdollistaa erityisesti pienille ja keskisuurille yrityksille aiempaa edullisemman ja yksinkertaisemman pääsyn pääomamarkkinoille.

Uusi esiteasetus ((EU) 2017/1129, jäljempänä ”Esiteasetus”) kumoaa voimassa olevan kansallisen esitesääntelyn ja korvaa myös tällä hetkellä voimassa olevan esitedirektiivin. Esiteasetuksen tärkeimpinä tavoitteina on yksinkertaistaa ja parantaa esitejärjestelmän soveltamista, lisätä sen tehokkuutta, nopeuttaa esitteen laatimisprosessia, selkeyttää esitteen sisältövaatimuksia ja vahvistaa unionin kansainvälistä kilpailukykyä, sillä jatkossa esitettä on oikeus käyttää koko unionin alueella.

Nykytila ja esiteasetuksen keskeinen sisältö

Nykyisen sääntelyn mukaan EU-esitettä ei tarvitse laatia, jos Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan alle 5.000.000 euron suuruinen määrä arvopapereita haetaan kaupankäynnin kohteeksi monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään. Vastaava poikkeus koskee myös joukkorahoituslaissa säädettyä tiedonantovelvollisuutta. Tämän 5.000.000 euroa alittavilta tarjouksilta tulee laatia kansallinen esite, josta on säädetty valtiovarainministeriön asetuksessa (1019/2012, jäljempänä ”VMA”). Jos arvopapereita tarjotaan Euroopan talousalueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan alle 2.500.000 euron suuruinen määrä, ei arvopapereista tarvitse julkaista esitettä. Alle 2.500.000 euron tarjouksiinkin soveltuvat kuitenkin arvopaperimarkkinalain yleissäännökset.

Esiteasetuksen soveltamisalaa on muutettu aikaisemmasta esiteasetuksesta siten, että Esiteasetusta ei sovelleta arvopapereiden tarjoamisiin yleisölle, jos tarjoamisten yhteenlasketut vastikkeet ovat yhteensä alle 1.000.000 euroa unionissa 12 kuukauden aikana. Lisäksi jäsenvaltiot voivat päättää vapautuksesta julkaista EU-esite, jos kunkin tällaisen tarjouksen yhteenlasketut vastikkeet unionissa 12 kuukauden ajanjaksolta ovat enintään 8.000.000 euroa (jäsenvaltio-optio).

Edellä mainittujen raja-arvomuutosten lisäksi Esiteasetuksessa säädetään hallinnollisista seuraamuksista ja muista hallinnollisista toimenpiteistä, EU-esitteen laatimisprosessista, sisällöstä, muodosta, julkaisemisesta ja arvopapereiden kansainvälisestä tarjoamisesta.

Vaikutukset kansalliseen lainsäädäntöön

Esiteasetus on jäsenvaltioissa suoraan sovellettavaa sääntelyä, mutta tietyistä asioista on jatkossakin säädettävä kansallisesti. Näitä ovat Esiteasetuksessa säädetyt jäsenvaltio-optiot koskien esimerkiksi vapautusta esitteen julkistamisvelvollisuudesta sekä tietyt tiedonantovelvoitteet.

Hallituksen esityksen (111/2018, ”HE”) mukaan Suomessa on tarkoitus ottaa käyttöön Esiteasetuksen mukainen jäsenvaltio-optio ja nykyiset 2.500.000 ja 5.000.000 raja-arvot ehdotetaan korotettaviksi 8.000.000 euroon. Lisäksi Fivan hyväksymällä EU-esitteellä arvopapereita voi tarjota yleisölle tai hakea kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle missä tahansa ETA-valtioissa pyytämällä Fivalta esitteen notifiointia.

VMA:ssa säädetty nykyinen kansallinen esite ehdotetaan korvattavaksi uuden valtiovarainministeriön asetuksen mukaisella perustietoasiakirjalla. Perustietoasiakirjan sisältövaatimukset pohjautuisivat joukkorahoituksen saajan tiedonantovelvollisuutta koskevassa valtiovarainministeriön asetuksessa (1045/2016) säädettyyn perustietoasiakirjaan, mikä yhdenmukaistaa arvopaperimarkkinalain ja joukkorahoituslain esitesääntelyn ja raja-arvot. Perustietoasiakirja, joka sisältää riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi liikkeeseenlaskijasta ja arvopapereista ja jonka sisältövaatimukset ovat nykyisen kansallisen esitteen sisältövaatimuksia huomattavasti kevyemmät, tulee laatia, julkaista ja toimittaa tiedoksi Fivalle, jos arvopapereista julkaistavien tarjousten määrä on 1.000.000-8.000.000 euron välillä. Joukkorahoituksen saajan ei tarvitse julkaista esitettä, jos arvopapereita tarjotaan Suomessa ja niiden yhteenlaskettu vastike 12 kuukauden aikana on alle 8.000.000 euroa (joukkorahoituslaki 11 §).

Lisäksi arvopaperimarkkinalain 2.500.000 euron raja-arvo ehdotetaan alennettavaksi 1.000.000 euroon. Hallituksen esityksen lausuntokierroksella muutamat toimijat kritisoivat 2.500.000 euron raja-arvon alentamista 1.000.000 euroon Esiteasetuksen pääasiallisen tavoitteen, eli entistä kevyemmän hallinnollisen taakan vastaisena, mikä aivan pienten antien osalta voidaankin katsoa perustelluksi kritiikiksi.

Muutama sana EU-kasvuesitteestä

Komission on tarkoitus antaa tammikuussa 2019 asetus koskien EU:n kasvuesitteen sisältöä. Kyseessä on esite, jonka voivat laatia muun muassa pk-yritykset. Kasvuesitteen sisältövaatimukset tulevat olemaan EU:n vakiomuotoista esitettä suppeammat ja tarjoavat tietyille tahoille kevyemmän hallinnollisen taakan myös EU-esitettä laadittaessa. Tarkemmat sisältövaatimukset tullaan kuvaamaan tammikuussa annettavassa asetuksessa.

Voimaantulo

Esiteasetus astuu voimaan vaiheittain. Esiteasetuksen soveltamisalaan sisältyy poikkeuksia, joista kolmea on sovellettu jo 20.7.2017 alkaen: suunnattujen antien lisäerän listausta koskevan poikkeuksen raja nostetaan 10 prosentista 20 prosenttiin, vaihtovelkakirjojen perusteella annettavien osakkeiden listaamiseen vaaditaan jatkossa pääsääntöisesti esite (joitakin poikkeuksia on), ja tilanteissa, joissa osakkeita saadaan muuntamalla osakkeita tai muita oikeuksia lisätään esitevelvollisuus, mikäli järjestelyssä saadut osakkeet ylittävät 20 prosenttia yhtiön osakkeista. Näiden poikkeusten lisäksi ovat etuajassa tulleet voimaan uudet esitevelvollisuuden raja-arvot, joita on EU-tasolla alettu soveltaa 21.7.2018 alkaen. Fivan antaman varovaisen arvion mukaan uusien raja-arvojen käyttöönotto Suomessa tapahtuu alkuvuodesta 2019. Esiteasetus tulee kokonaisuudessaan voimaan 21.7.2019.

Fondia avustaa laaja-alaisesti arvopaperimarkkinaoikeuteen ja pääomamarkkinoihin liittyvissä kysymyksissä sekä esitteiden laadinnassa. Mikäli yrityksesi pohtii arvopapereiden tarjoamista tai vaikka listautumista, ethän epäröi ottaa yhteyttä itsekin First North -markkinapaikalle viime vuonna listautuneen Fondian kokeneisiin asiantuntijoihin.