MyFondia VirtuaaliLakimies
22. kesäkuuta, 2020

Toimiiko osakassopimuksessa annettu suostumus yhtiöoikeudellisesti?

Pelkkä osakassopimuksessa annettu suostumus ei välttämättä riitä osakkeiden lunastamiseen. Korkein oikeus antoi hiljattain ratkaisun (2020:34), jossa yhtiön osakkeenomistajan ei katsottu antaneen osakassopimuksen perusteella suostumustaan osakkeiden suunnattuun lunastamiseen. Näin ollen ylimääräisen yhtiökokouksen päätös osakkeiden suunnatusta lunastamisesta julistettiin pätemättömäksi.

Osakassopimuksen sisältö ja tapahtumien kulku

Osakassopimuksen mukaan osakeyhtiön osakkeenomistajilla oli velvollisuus tarjota omistamansa yhtiön osakkeet muiden osakkeenomistajien lunastettavaksi, kun kyseisen osakkeenomistajan päätoiminen työskentely yhtiössä päättyy. Osakassopimuksen mukaan yhtiöllä oli viime kädessä velvollisuus lunastaa osakkeet ja kyseisen sopimusehdon mukaan luovutushinta määräytyi yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

1.      Osakkeenomistaja A tarjosi työsuhteensa päättymisen jälkeen osakkeitaan muiden osakkaiden lunastettaviksi.

2.      Muut osakkaat eivät olleet halukkaita käyttämään lunastusoikeuttaan.

3.      Yhtiö teki osakkeenomistaja A:lle tarjouksen osakkeiden lunastamisesta, jota osakkeenomistaja ei hyväksynyt.

4.      Yhtiö käynnisti sen ja A:n välillä välimiesmenettelyn. Välimiesmenettely koski A:n velvollisuutta luopua osakkeista osakassopimuksen mukaiseen lunastushintaan sekä osakassopimuksen rikkomiseen perustuvaa korvausvelvollisuutta.

5.      Yhtiö päätti ylimääräisessä yhtiökokouksessa A:n omistamien osakkeiden suunnatusta lunastamisesta hinnalla, jonka A oli ennen tätä lunastamispäätöstä riitauttanut.

6.      Yhtiökokouksen pöytäkirjaan kirjattiin, että kaikki osakkeenomistajat olivat antaneet menettelyyn suostumuksensa etukäteen osakkeenomistajien välisessä osakassopimuksessa ja että edellytykset lunastamiselle olivat siten olemassa. A ei osallistunut ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Korkeimman oikeuden päätös osakkeiden suunnatusta lunastamisesta

Korkein oikeus toteaa, että osakkeiden suunnattu lunastaminen edellyttää osakkeenomistajien yksimielisyyttä lunastamispäätöksestä kokonaisuudessaan ja näin ollen myös niistä maksettavasta vastikkeesta. Lainsäädännössä ei oteta kantaa siihen, miten tällainen suostumus tulee antaa. Näyttötaakka suostumuksesta yhtiön tekemän päätöksen mukaiseen lunastamiseen on yhtiöllä. Korkeimman oikeuden ratkaisussa ei kiistetä, etteikö lunastamiseen voisi antaa etukäteistä suostumusta esimerkiksi osakassopimuksessa. Tilannetta arvioitaessa on kuitenkin tehtävä ero yhtiöoikeudellisesti merkitsevän suostumuksen ja osakassopimuksen sopimusoikeudellisten vaikutusten välillä.

Voiko osakassopimuksen ehtoihin sitoutumista pitää lähtökohtaisesti myös yhtiöoikeudellisesti merkittävänä suostumuksena? Korkeimman oikeuden mukaan tämä on arvioitava tapauskohtaisesti osakassopimusta tulkitsemalla ja arvioinnissa on kiinnitettävä huomiota lunastamismenettelyn ja sen ehtojen määräysten yksilöllisyyteen. Yksilöllisyydellä tarkoitetaan muun muassa sitä, miten tarkasti ja eritellysti lunastamismenettelystä, kuten lunastamisoikeuden syntymisestä ja vastikkeen määräytymisestä on sovittu. Huomioon on otettava myös se, että osakassopimuksessa mahdollisesti annettu suostumus voidaan peruuttaa lunastamispäätöksen tekemiseen saakka.

Jos osakassopimuksessa annetun suostumuksen ei voida katsoa antavan riittävän yksilöityä suostumusta lunastamiseen, suunnatulle lunastamiselle ei ole osakeyhtiölain mukaisia edellytyksiä. Sama koskee tilannetta, jossa osakkeenomistaja on joko peruuttanut suostumuksensa tai muuten ilmaissut, ettei hän suostu lunastamiseen päätöksen mukaisin ehdoin. Näin oli käsillä olevassa tapauksessa. Korkein oikeus julisti ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi suostumuksen puuttumisen seurauksena, sillä A:n ei katsottu antaneen suostumustaan päätöksen mukaiseen lunastukseen pelkän osakassopimuksen nojalla.

Mitä tästä opimme?

Suostumuksen osakkaiden lunastukseen tulee koskea lunastuspäätöstä kokonaisuudessaan, mukaan lukien lunastushintaa. Lunastusmenettely ja sen ehdot tulee määritellä riittävän tarkasti, jotta osakassopimuksessa annettu suostumus olisi sitova. Lisäksi on huomioitava, että osakassopimuksessa annettu suostumus on mahdollista peruuttaa aina lunastamispäätöksen tekemiseen saakka, jos osakkeenomistaja arvioi, että hallituksen yhtiökokoukselle ehdottamat suunnattua lunastamista koskevat ehdot ovat sellaiset, joita alkuperäinen osakassopimuksen mukainen suostumus ei kata.

 Mihin osakassopimusta käytetään? Entä mistä siinä kannattaa tai ei kannata sopia? Lue lisää aikaisemmasta blogistamme: Mikä on osakassopimus?