MyFondia VirtuaaliLakimies
25. syyskuuta, 2020

Osakkeiden siirtoon liittyvät lakimuutokset Virossa

Koronapandemian aikana nousi entistä selvemmin ja akuutimmin esiin, että Viron yhtiöoikeudellisessa lainsäädännössä on joitain liiketoimintaa vaikeuttavia tekijöitä. Tämä kannusti maan lainsäätäjän nopeuttamaan joitakin jo kauan suunniteltuja lakimuutoksia. Ensimmäinen muutos koski yksityisten osakeyhtiöiden (Osaühing or OÜ) osakkeiden siirtoa.

Osakkeiden siirtoihin liittyvä notarisointi ja byrokratia

Todennäköisesti suurin osa ulkomaisista yrityksistä, joilla on Virossa tytäryhtiöitä OÜ-muodossa, tai jotka harkitsevat sijoittamista sellaiseen, ovat ihmetelleet Viron kiintymystä notaareihin tai ovat kohdanneet hankaluuksia paikallisten pankkien kanssa.  

Syy tähän löytyy Viron yhtiöoikeudellisesta lainsäädännöstä. Tänäpäivänä se on onneksi vähempimerkityksinen kuin aiemmin.

Periaatteena on ollut, että notaarin on vahvistettava kaikki OÜ:n osakkeiden siirtoihin tai panttaukseen liittyvät toimet. Säännös ei ulottunut vain osakekauppaan tai panttaukseen, vaan myös sopimuksiin joissa sovitaan mahdollisista tulevista osakkeisiin liittyvistä järjestelyistä, mikä tarkoitti sitä, että notaarin vahvistus vaadittiin myös osakassopimuksiin ja optio-ohjelmiin – ja sopimuksiin, jotta nämä olisivat oikeudellisesti päteviä ja täytäntöönpanokelpoisia.

On aivan itsestäänselvää, että notarisoinnista ylimääräisenä byrokratiana muodostuu lisärasite asianosaisille niin ajallisesti kuin kustannuksellisestikin. Tämä korostuu erityisesti silloin, kun mukana on useita osakkeenomistajia tai sijoittajia, joiden on pääsääntöisesti oltava joko henkilökohtaisesti läsnä allekirjoittamassa asiakirjoja tai vaihtoehtoisesti järjestettävä notaarin vahvistama sekä apostillinen valtakirja edustajilleen. Notaarin vahvistusta pidetään myös kalliina, koska notaarin palkkiot on yleensä sidottu kauppahintaan.

Notarisointivaatimus on mahdollista välttää ainoastaan kun kyseessä on osakesiirto, joka rekisteröidään Nasdaqin ylläpitämässä Viron arvopaperikeskuksessa. Tämä on vapaaehtoinen vaihtoehto OÜ:lle, kausimaksua vastaan. Käytännössä edes tämä helpotus ei ole aina riittävän toimiva ulkomaisille yrityksille, jotka haluavat sijoittaa virolaisiin osakkeisiin, koska seuraava kynnys – mahdollisuus käyttää virolaisia pankkeja - osoittautuu vieläkin korkeammaksi. Edellytyksenä OÜ:n osakkeiden säilyttämiselle arvopapereina on arvo-osuustili paikallisessa pankissa. Viime vuosina paikalliset pankit ovat kuitenkin muodostaneet erittäin rajoittavan kannan KYC-menettelyissään. Menettelytavasta on tullut pikemminkin jo sääntö, jonka perusteella pankki hylkää kaikki ulkomaiset yritykset, joilla ei ole ennestään selkeitä sidoksia Viroon. 

Lievennyksiä osakkeiden siirtojen sääntöihin

Edellä esitetystä käy ilmi, miksi aiemmat osakeluovutussäännöt ovat herättäneet äänekästä vastustusta. Näin ollen elokuun 2020 alussa kauan odotettu osakkeiden siirtoa koskeva lakimuutos astui voimaan.

Yksi lain parannuksista on se, että sopimuksiin, joissa määritellään tulevia ehtoja ja edellytyksiä osakejärjestelyille, ei vaadita enää notaarin vahvistusta. Käytännössä tämä koskee hyvin laajaa joukkoa yhtiöoikeudellisia ja yritysjärjestelyjä, kuten osakassopimuksia, optiosopimuksia, sijoitussopimuksia ja vaihtovelkakirjalainasopimuksia.

Lakimuutoksen mukaan notaarin vahvistama sopimus tarvitaan jatkossakin osakkeiden omistuksen siirtämisessä tai osakepanttauksessa, mutta tästä vaatimuksesta on mahdollista poiketa seuraavien edellytysten täyttyessä:

  1. Yksityisen osakeyhtiön maksettu osakepääoma on vähintään 10 000 euroa 
  2. Yhtiöjärjestyksessä on tätä koskeva määräys
  3. Notarisointivaatimuksesta luopumiselle osakkeita luovutettaessa on kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Kaiken kaikkiaan edellä mainittua lakimuutosta voidaan pitää hyvänä uutisena. Saadakseen parhaan hyödyn tästä lakimuutoksesta ja hyödyntääkseen notarisointivaatimuksesta luopumisen täysimääräisesti, osakkeenomistajien tulisi harkita, voisiko yhtiöjärjestysmuutos ja osakepääoman korottaminen 10 000 euron kynnysarvon yli olla tarpeen.

Toinen Viron lakimuutos koskee sähköisiä kokouksia. Lue lisää blogistamme Yhtiöiden sähköisten kokousten virallinen tunnustaminen Virossa.