MyFondia VirtuaaliLakimies
14. maaliskuuta, 2019

Osakkeenomistajan roolin ja aseman muutos yhtiön elinkaaren aikana

Vuoden ensimmäisessä FondiaAcademyssa sanavalmiit panelistimme pitkän linjan yritysjohtaja Aarne Aktan, pääomasijoittaja Julianna Borsos ja enkelisijoittaja, startupguru Tiina Zilliacus toivat esille omia kokemuksiaan ja näkemyksiään aihepiiristä, joista kokosimme tähän blogikirjoitukseen parhaat palat.

Osakkeenomistajan roolin ja aseman muutos yhtiön elinkaaren aikana

Keskustelimme vuoden ensimmäisessä FondiaAcademyssa osakkeenomistajan roolin ja aseman muutoksesta yhtiön elinkaaren aikana sekä osakkeenomistajan asemasta yhtiön corporate governancessa. Corporate governance tarkoittaa yksinkertaistettuna järjestelmää, jonka avulla yritystoimintaa johdetaan ja hallinnoidaan. Sanavalmiit panelistimme pitkän linjan yritysjohtaja Aarne Aktan, pääomasijoittaja Julianna Borsos ja enkelisijoittaja, startupguru Tiina Zilliacus toivat esille omia kokemuksiaan ja näkemyksiään aihepiiristä, joista kokosimme tähän blogikirjoitukseen parhaat palat.

Osakeyhtiölain yleiset periaatteet luovat osakkeenomistajan yhtiöoikeudellisen aseman perustan. Nämä periaatteet korostavat osakkeenomistajan oikeuksia. Osakkeenomistajan vastuu on rajattua eli osakkeenomistaja ei ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön tunnetuista tai tuntemattomista velvoitteista. Osakeyhtiön toiminnan tarkoitus on voiton tuottaminen osakkeenomistajille ja yhtiön varoja voidaan jakaa vain osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Osakkeenomistajalla on osinko-oikeus eli oikeus saada osinkoa yhtiön varojenjakokelpoisista varoista ja tuotto on luonnollisesti sidottu yhtiön menestykseen. Osakkeenomistajalla on myös oikeus käyttää päätösvaltaa yhtiökokouksissa, jossa kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Osakkeenomistajalla on tämä kontrollioikeus, koska osakkeenomistajat kantavat viimesijaisen riskin yhtiön menestymisestä. Osakkeenomistajilla on myös osakeyhtiölaissa määritellyt vahvat vähemmistöoikeudet.

Lisäksi tahdonvaltaisuus ja sopimusvapauden periaate ovat osakkeenomistajan aseman kannalta keskeisiä. Osakkeenomistajat voivat osakeyhtiölain pakottavien säännösten rajoissa määrätä yhtiöjärjestyksessä yhtiön toiminnasta ja laatia osakassopimuksen. Osakkeenomistajat voivat esimerkiksi siirtää hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä yhtiökokouksen päätettäväksi ja siten vaikuttaa merkittävästi yhtiön liiketoimintaan ja strategiaan. Usein osakkeenomistajilla on varsinkin yhtiön elinkaaren alkutaipaleella varsin merkittävä rooli yhtiön hallinnoimisessa. Mitä pidemmälle yrityksen elinkaari yhtiön perustamisesta mahdolliseen exitiin (yhtiön myyntiin PE-sijoittajalle) tai listautumiseen etenee ja mitä enemmän yhtiössä on osakkeenomistajia, sitä pienempi on yksittäisen osakkeenomistajan rooli.

Osakkeenomistajilla ei ole yhtiöoikeudellista lojaliteettivelvollisuutta suhteessa yhtiöön tai toisiin osakkeenomistajiin. Osakkeenomistajalla ei siis ole velvollisuutta ottaa toiminnassaan huomioon yhtiön tai muiden osakkeenomistajien etua, vaan osakkeenomistaja saa toimia omien intressiensä mukaisesti. Käytännön haasteena onkin usein erilaisten osakkeenomistajien intressien yhteensovittaminen, yhteisen suunnan löytäminen ja pelisäännöistä sopiminen yhtiön elinkaaren edetessä.

”Tiimiajattelun sisäistäminen heti alusta alkaen ja yrityksen eri vaiheissa on todella tärkeää” totesi Tiina Zilliacus.

Corporate governance start-up -vaiheessa

Yhtiön alkutaipaleella osakkeenomistaja toimii usein myös hallituksen jäsenenä, toimitusjohtajana ja työntekijänä ja näissä rooleissa hän voi vaikuttaa paljonkin yhtiön toimintaan. Osakkeenomistajan monet roolit saattavat muodostua corporate governance -haasteeksi yhtiölle, jos yhtiön toiminta ja päätöksenteko sekä eri toimijoiden väliset valta- ja vastuusuhteet eivät ole selkeitä ja eriytettyjä. Hyvä corporate governance -pohja luodaan jo yhtiön elinkaaren alkutaipaleella. Mahdollisten sijoittajien oletuksena on, että yhtiön hallinnointi on hoidettu hyvin osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä noudattaen. Hyvän strategian lisäksi tulisi kiinnittää huomiota johtamismallin toimivuuteen.

”Sellaisia ihmisiä, joihin voisi luottaa ja jollaisia haluaa ympärilleen, ei löydy helposti. Kannattaa alkaa jo melko varhaisessa vaiheessa katsoa ympärilleen ja miettiä, että keitä olisivat ne ihmiset, joille haluaisi hajauttaa vastuuta.” (Tiina Zilliacus)

Kasvuyritys ja sijoittajat

”Keskustelutaito on omistajayrittäjän ja enkelisijoittajan tärkein taito, syntyykö keskeistä luottamusta? Jos ihmiset avaisivat oman agendansa keskusteluissa, päästään järkevään yhteiseen keskusteluun, jossa yhteiset tavoitteet ovat selviä.” (Tiina Zilliacus)

Kasvuyrityksessä mukaan astuvat perustajan lisäksi sijoittajat, joiden näkökulmat ja intressit saattavat erota toisistaan. Pohdittavana voi olla sekä omistajastrategian että rahoitusstrategian muutoksia. Tärkeää on, että sijoittajalla ja perustajalla on yhteinen näkemys yhtiön tulevaisuudesta. Lisäksi on löydettävä keinot avainhenkilöiden sitouttamiseen ja motivointiin. Omistaja-yrittäjän roolin muuttuessa sopeutuminen uuteen tilanteeseen voi olla haastavaa. Asioista ja yhtiön tulevaisuuden suunnitelmista pitäisi keskustella avoimesti ja suoraan luottamusta rakentaen.

”Yrittäjä, pysähdy ja ymmärrä, että et voi enää päättää asioista yksin.” (Julianna Borsos)

”Tavoitteleeko yrittäjä tulojen kasvua vai rahoitetaanko tosiasiassa yhtiön kasvua? Dynaaminen kasvu rehellisellä agendalla käymällä sisäisesti keskustelua, jotta saadaan selville ajatukset ja mielipiteet asioista.” (Aarne Aktan)

”Pitäisi sijoittaa asiakkaiden fantasioihin, ei omistajien fantasioihin.” (Aarne Aktan)

Yhtiöjärjestys ja osakassopimus ovat keskeisiä työkaluja osakkeenomistajien intressien yhteensovittamisessa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia yhtiön hallinnoimisesta, osakkeisiin liittyvistä oikeuksista, kuten etuoikeudesta varojenjaossa sekä sallituista vaihdannan rajoituksista eli lunastus- ja suostumuslausekkeista. Osakassopimus on osakkeenomistajien sopimus yhtiön hallinnosta ja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista. Osakkeenomistajat voivat osakassopimuksessa sopia vapaasti sovellettavista periaatteista kuten osakkeiden etuosto-oikeudesta sijoittajan irtautuessa yhtiöstä sekä myötämyyntioikeudesta ja -velvollisuudesta sekä etuoikeudesta varojenjaossa. Lisäksi siinä voidaan huomioida perustajien sitouttaminen yhtiöön työskentelyvelvoitteen kautta.

Muuttunut tilanne ja yhtiön uusi vaihe vaatii sisäistämistä. Näissä keskusteluissa sijoittaja voi olla hyvä tuki ja keskustelukumppani. Vaikka yhtiön perustaja joutuukin luopumaan osasta päätösvaltaansa, hänen taakkansa kevenee, kun hänellä on rinnallaan muita sijoittajia jakamassa vastuuta. Vastuun jakaminen antaa perustajalle myös mahdollisuuden keskittyä asiakaskuntaansa.

Sijoittajien määrä kannattaa pitää kohtuullisena, koska sijoittajien mielenkiinto saattaa vähentyä, jos omistusrakenne on liian pirstaloitunutta. Lisäksi pirstaloitunut omistusrakenne saattaa vaikeuttaa yhtiön hallinnointia.

”Menestyvimmissä yrityksissä yrittäjä pistää itsensä likoon, eikä liikaa ole omistajia.” (Julianna Borsos)

Omistuksen ja johdon eriytyminen

Yhtiön listautuessa pörssiin, osakassopimuksen voimassaolo päättyy, eri osakesarjat useimmiten yhdistetään ja yhtiöjärjestystä muutetaan pörssiyhtiölle sopivaksi. Pörssiyhtiössä osakkeenomistajan asema määräytyy osakeyhtiölain säännösten ja erityisesti sen yleisten periaatteiden mukaisesti. Osakkeenomistajan vaikutusmahdollisuudet ovat melko rajatut. Hallituksella ja toimitusjohtajalla on vastuu yhtiön strategiasta ja liiketoiminnasta ja osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Arvopaperimarkkinalain vahva sijoittajansuoja sekä säännöllinen ja jatkuva tiedonantovelvollisuus kompensoivat omistuksen ja johdon eriytymisestä aiheutuvaa informaation epäsymmetriaa. Hallintomallin keskeisinä piirteinä pidetään enemmistö- ja yhdenvertaisuusperiaatetta, vahvoja vähemmistöoikeuksia sekä läpinäkyvyyttä.

FondiaAcademy on tehokas koulutusaamupäivä, jossa paneudutaan kulloinkin yhteen ajankohtaiseen aiheeseen käytännönläheisten puheenvuorojen kautta. Kuudesti vuodessa järjestettävä koulutus kattaa yritysjuridiikan keskeiset oikeudenalat. Haluatko FondiaAcademy kutsulistalle? Liity kutsulistalle alta!

Haluan Academy kutsulistalle