MyFondia VirtuaaliLakimies
6. lokakuuta, 2016

Osakassopimus ei luo yhtiösi menestystä yhdessä yössä, mutta pelastaa sen kyllä vaanivalta katastrofilta

Teitä on pari kaverusta, entistä työtoveria tai uutta, lupaavaa yhtiökumppania ja mahtavin liikeidea ikinä. Teillä on juuri perustettu osakeyhtiö, mahdollisesti jo toimitilat, ehkä muutama työntekijäkin? Käyntikortit on printattu ja nettisivu pystytetty. Myyntityö on jo hyvässä käynnissä. Mitäpä sitä enää kaipaisi paitsi maksavia asiakkaita ja nopeaa yhtiön arvonnousua?

Jos kysyt asiaa bisnesjuristeilta, niin lyön hattuni vetoa, että yhdeksän kymmenestä huutaa välittömästi ”Osakassopimusta”!

Alkuvaiheen yritysten osakassopimuksista on keskustelu viime vuosien startup-huumassa paljon. Silti monille uuden yhtiön osakkaille on epäselvää, miksi sitä osakassopimusta juuri meidän yhtiössämme kaivataankaan – paitsi, että sellainen kuuluu olla, kun kaverinkin firmassa sellainen on kuulemma tehty. Lisäksi epäselvää voi olla sekin, miksi juristi ottaa sopimuksen muotoilusta kovan kuuloisen hinnan, kun netti on pullollaan ilmaisia mallisopimuksia, joita voisi hyödyntää suoraan.

Hyvin suunniteltu on puoliksi tehty, sanovat. Niinpä osakassopimuksenkin hyöty ja arvo piilee oikeastaan siinä, kuinka se pakottaa yhtiön omistajat heti aluksi istumaan yhdessä alas ja pohtimaan hetkisen yhtiön hallinnon, rahoituksen ja omistuksen järjestämistä tulevaisuudessa. Sopimuksessa varaudutaan myös siihen valitettavaan, mutta kovin mahdolliseen vaihtoehtoon, että yhtiön johtamisesta syntyy riitaa. Paras osakassopimus onkin sellainen, jota on mietitty riittävästi etukäteen, jotta se kattaa mahdollisimman hyvin erilaiset yhtiön tulevaisuudenskenaariot ja tarjoaa niihin selvät toimintaohjeet ilman mahdollisuutta tulkinnanvaraisuuteen – se siis estää kinastelun jo etukäteen. Tästä syystä osakassopimuksen parissa kannattaa uhrata kunnon tuumaustuokio heti yhtiön alkutaipaleella, vaikka tuntuukin siltä että kyseinen aika on pois muista oleellisista yhtiön alkuvaiheen toimista.

Yksi asia, joka nostetaan usein esiin osakkaiden toimesta osakassopimuksen laatimisen yhteydessä, on yhtiön osakkeiden käyvän arvon määrittäminen. Ja miksipä ei olisi, kiinnostaahan osakasta toki ymmärrettävästi hänen sijoituksensa arvo yhtiön osakkeita myytäessä tai muutoin luovutettaessa. Väitän kuitenkin, että ennen valuaatioihin asti pääsemistä osakassopimuksella on tärkeämpi tehtävä yhtiön arvon takaajana ja turvaajana: sillä voidaan varmistaa, että yhtiön liikeidea oikeasti kuuluu yhtiölle ja on riittävästi suojattu. Tietotyöyhteiskunnassa monen kasvuyhtiön arvo riippuu pitkälti sen perustajien tietotaidosta ja liiketoiminnassa luoduista aineettomista oikeuksista. Osakassopimuksella taataan näiden kuuluminen kaikissa tilanteissa juuri yhtiön omaisuuteen, johon kaikilla osakkailla on omistuksensa mukainen oikeus.

Vaikka kaikkia uusia yhtiöitä kalvavat pohjimmiltaan samat olemassaolon peruskysymykset, sopivat näihin kysymyksiin eri yhtiöiden kohdalla hyvin erilaiset vastaukset. Siinä missä toisessa startup-yhtiössä tiukka, laaja ja pitkä kilpailukielto on elinehto koko liiketoiminnalle, halutaan toisessa yrityksessä taas taata osakkaille oikeus vaikkapa omiin sivuprojekteihin. Kysymysten pohtimisen jälkeen nämä vaihtelevat vastaukset tulisi sitten siirtää paperille sopimuksen muodossa – ja tässä kohtaa kuvaan astuu laskuttava juristi. Netistä otettu yleinen sopimuspohja ei välttämättä sovi kovin hyvin minkään aidon yhtiön todellisen liiketoiminnan piirteisiin. Hyvässä tapauksessa sopimattomuus on lähinnä makuasia, huonossa se saattaa lamauttaa koko yhtiön, kun sopimuksen jokin kohta ei olekaan lainkaan pätevä tai siitä aletaan epäselvänä ja tulkinnanvaraisena riidellä välimiesoikeudessa kalliista hinnasta.

Kuten yhtiöoikeusjuristi sanoisi: osakassopimus ei luo yhtiösi menestystä yhdessä yössä, mutta pelastaa sen kyllä vaanivalta katastrofilta. Suosittelen kaikille uuden osakeyhtiön omistajille lämpimästi porukalla ja ajan kanssa kokoontumista sekä yhtiön hallinnon kirjaamista sopimuksen muotoon – ennen pitkää se kannattaa aina, eikä hintakaan ole kohtuuton, kun sillä ostaa kevyemmät yöunet.