MyFondia VirtuaaliLakimies
21. tammikuuta, 2016

Listayhtiöiden sisäpiiriohjeet ja sisäiset prosessit päivitettävä kevään aikana uudistuvan sisäpiirisääntelyn johdosta

EU-tason asetusta markkinoiden väärinkäytöstä aletaan soveltaa 3.7.2016. Tässä blogikirjoituksessa tiivistetään uuden sääntelyn merkittävimmät muutokset verrattuna voimassa olevaan sisäpiirisääntelyyn sekä huomioidaan osa tämän aiheuttamista listayhtiöiden sisäpiiriohjeiden ja sisäisten prosessien muutostarpeista.

Sisäpiiritiedon julkistaminen ja lykkäysmenettely

Jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta säädetään jatkossa asetuksessa, jonka mukaan sisäpiiritieto on julkistettava mahdollisimman pian. Uuden lykkäysmenettelyn ansiosta ei kuitenkaan jatkossakaan tarvitse julkistaa keskeneräisiä sisäpiirihankkeita. Tämä vaatii kuitenkin aina erillisen jälkikäteisen lykkäysmenettelyn, jossa liikkeeseenlaskija tekee Finanssivalvonnalle ilmoituksen tiedon julkistamisen lykkäämisestä välittömästi sisäpiiritiedon julkistamisen jälkeen. Lykätty tieto on kuitenkin julkistettava mahdollisimman pian, jos tiedon luottamuksellisuutta ei pystytä enää takaamaan. Näyttää siltä, että jatkossa listayhtiöissä tullaan tekemään päätös sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä suhteellisen rutiininomaisesti hankekohtaisen sisäpiirirekisterin perustamisen yhteydessä.

Näin ollen uusi sääntely edellyttää, että liikkeeseenlaskijalla tulee olla toimivat sisäiset prosessit lykkäyspäätöksen tekemiseen sekä lykkäysperusteiden kirjaamiseen ja perusteiden säilymisen seurantaan. Listayhtiöiden tulisi siis kevään aikana päivittää sisäiset prosessinsa sisäpiiriprojektien määrittelyn ja pörssitiedottamisen osalta.

Julkinen sisäpiirirekisteri poistuu

Uudessa sääntelyssä julkinen sisäpiirirekisteri poistuu ja tilalle tulee menettely, jossa liikkeeseenlaskijat tiedottavat pörssitiedotteella johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden kaupankäynnistä. Johtohenkilöt ja heidän lähipiiriinsä kuuluvat ilmoittavat puolestaan liiketoimista itse yhtiölle ja Finanssivalvonnalle tai voivat valtuuttaa liikkeeseenlaskijan tai muun tahon toimittamaan ilmoitukset heidän puolestaan. Huomioitavaa on, että aikaraja ilmoitusten tekemiseen lyhenee huomattavasti, eli jatkossa ilmoitukset pitää tehdä viimeistään kolmen työpäivän kuluessa liiketoimesta. Liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa tieto saman kolmen päivän aikarajan puitteessa. Ongelmia saattaa siten jatkossa syntyä, jos johtohenkilöiden ja lähipiirin ilmoitukset tulevat yhtiön tietoon viime tingassa, kuten niillä on usein tapana tulla.

Lähipiirin määritelmä

Uudessa sääntelyssä lähipiirin määritelmä näyttää laajentuneen lähipiiriyhtiöiden osalta. Tämä on herättänyt runsaasti keskustelua siitä katsotaanko lähipiiriyhtiöiksi oikeasti kaikki yhtiöt, joissa listayhtiön sisäpiiriläinen on johtotehtävissä vai edellytetäänkö tämän lisäksi omistusta tai muuta taloudellista yhteyttä. Myös Finanssivalvonta ja valtiovarainministeriö on kiinnittänyt tähän epäkohtaan huomiota ja on ilmennyt, että asetuksen eri kieliversioissa on tulkinnanvaraisuutta. Asian käsittely on kuitenkin vielä kesken, joten nähtäväksi jää laajentuuko lähipiirin määritelmä nykysääntelyyn verrattuna vai ei.

Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri

Uudessa sääntelyssä ei enää erotella pysyviä ja hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä. Yhtiö voi kuitenkin myös jatkossa pysyvän luettelon ohella ylläpitää erillisiä hankekohtaisia luetteloita vanhan käytännön mukaan.

Jatkossa edellytetään myös sisäpiiriläisen kirjallista hyväksyntää sisäpiiriluetteloon merkitsemisestä. Toinen tiukennus on, että liikkeeseenlaskijat ovat aina itse kaikilta osin vastuussa sisäpiiriluetteloiden ylläpitämisestä vaikka joku muu yhtiön puolesta toimiva taho on ottanut tehtäväkseen luettelon laatimisen ja ajan tasalle saattamisen. Tämä voi olla erityisen ongelmallista sisäpiirihankkeessa, jossa on mukana esimerkiksi Euroopan ulkopuolelta oleva neuvonantaja, joka pitää omaa sisäpiiriluetteloa. Ongelmien välttämiseksi listayhtiöillä voisi olla uuden sääntelyn mukainen sisäpiiriluettelopohja, jonka yhtiöt voisivat toimittaa tällaisille neuvonantajille varmistaakseen, että uuden sääntelyn asettamat velvollisuudet täyttyvät. Liikkeeseenlaskijoilla on myös uuden sääntelyn nojalla oikeus tutustua kolmansien osapuolten ylläpitämiin luetteloihin.

Suljettu ikkuna pidentyy 30 päivään

Uuden sääntelyn myötä suljetun ikkunan kesto pidentyy 30 kalenteripäivään ennen liikkeeseenlaskijan osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen julkaisemista, jolloin johtotehtävissä toimivat henkilöt eivät saa käydä kauppaa liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineellä. Tietyissä erityistapauksissa liikkeeseenlaskija voi tapauskohtaisesti sallia liiketoimet suljetun ikkunan aikana. Tällaisia tilanteita voivat olla esimerkiksi henkilön vakavat rahoitusvaikeudet tai työntekijöiden kannustinjärjestelmien edellyttämien osakkeiden hankinta.

Nyt kevään aikana olisi siis otollinen aika laittaa listayhtiöiden sisäpiiriasiat kuntoon. Fondian asiantuntijat auttavat tässä mielellään.