MyFondia VirtuaaliLakimies
26. helmikuuta, 2015

Kasvuyrityksen osakassopimus ja rahoituksen hinta

Moni nuori yritys on perustamis- ja kasvuvaiheessa riippuvainen ulkoisista rahoituslähteistä ja yleinen tapa rahoittaa yrityksen toimintaa on turvautua enkelisijoittajan ja/tai pääomasijoittajan tarjoamaan rahoitukseen. Liike-elämässä mikään ei ole ilmaista ja myös kasvuyrityksen rahoituksella on oma hintansa. Yrittäjän näkökulmasta tämä hinta realisoituu määräysvallan ja potentiaalisten tuottojen osittaisena menetyksenä. Tässä ilmiössä ei sinänsä ole mitään erikoista, mutta joskus kyseinen hinta saattaa tulla aloittelevalle yrittäjälle yllätyksenä.

Yleensä edellä mainitut sijoittajat tekevät sijoituksensa merkitsemällä yrityksen osakkeita ja näin ollen heistä tulee kyseisen yrityksen vähemmistöosakkaita. Sijoituksen yhteydessä tehdään lähes poikkeuksetta osakassopimus , jonka myötä sijoittajalle annetaan vaihteleva määrä oikeuksia, joilla sijoittaja turvaa mahdollisuutensa hallinnoida sijoitustaan ja maksimoida sen tuotto. Sijoituksen koosta ja osapuolien neuvotteluasemista riippuen sijoittajalle myönnettävät oikeudet saattavat olla hyvinkin laajoja ja jokaisen yrittäjän on jo neuvottelujen alkuvaiheessa hyvä tiedostaa mitä häneltä saatetaan vaatia. Alla on käsitelty muutamia yleisimmistä neuvottelun aiheista.

Etuoikeus varojenjakotilanteessa

Moni sijoittaja vaatii etuoikeuden tulevissa varojenjakotilanteissa, eli ns. likvidaatiopreferenssin (eng. liquidation preference ). Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että kun yrityksen varoja jaetaan (esim. yritysjärjestelyn yhteydessä tai osinkoina), on sijoittajalla oikeus saada määrätty summa ennen kuin muut osakkeenomistajat saavat mitään. Etuoikeus varojenjakotilanteessa takaa sijoittajalle ennalta määrätyn tuoton, joka saattaa olla moninkertainen suhteessa sijoittajan alkuperäiseen sijoituksen. Pahimmillaan sijoittajan etuoikeus varojenjakotilanteessa voi johtaa siihen, että yrityksen menestyksestä hyötyy ainoastaan sijoittaja muiden osakkaiden kustannuksella.

Laimennusvaikutus ja tuleva rahoitus

Yrityksen kasvaessa on yleistä, että toteutetaan uusia rahoituskierroksia ja joukkoon liittyy uusia sijoittajia. Ensimmäisenä mukaan tulevat sijoittajat vaativat yleensä osakassopimukseen määräyksiä, joilla säädellään laimennusvaikutusta (eng. anti-dilution ) ja yrityksen tulevaa rahoitusta. Alkuperäisen sijoittajan ajatuksena on näillä määräyksillä turvata oman omistusosuuteensa ja määräysvallan pysyminen myös vastaisuudessa tai ainakin varmistaa mahdollisuus puolustaa omistusosuuden pysymistä tulevilla rahoituskierroksilla. Alkuperäisen sijoittajan omistusosuuden pysymisen kääntöpuoli on se, että tulevat rahoituskierrokset laimentavat muiden osakkaiden omistusosuuksia suhteettoman paljon.

Yhtiön hallinto

Sijoittajat vaativat lähes poikkeuksetta, että heille annetaan mahdollisuus osallistua yrityksen hallintoon. Tämä toteutetaan sopimalla esimerkiksi hallituspaikkojen jakamisesta ja päätöksenteosta sekä hallituksessa että yhtiökokouksissa. Käytännössä tämä johtaa usein siihen, että sijoittajalle annetaan veto-oikeus yrityksen kannalta merkityksellisissä asioissa, joista hallituksessa ja/tai yhtiökokouksissa päätetään.

Osakkeiden luovutus(rajoitukset)

Monen osakassopimuksen keskeisimmät ehdot liittyvät osakkeiden luovutuksiin ja niiden rajoittamiseen. Sijoittajan mukaantulo tuo usein omat ulottuvuutensa mainittuihin määräyksiin. Moni pääomasijoittaja on rahastomuotoinen ja rahaston säännöissä on usein tarkat määräykset siitä milloin rahaston tulee irtautua sijoituksistaan ja palauttaa varat omille sijoittajilleen. Muun muassa tästä johtuen sijoittajat vaativat osakkeiden luovutuksiin liittyviä erioikeuksia ja käytännössä tämä saattaa johtaa esimerkiksi koko yrityksen myyntiin vaikka muut osakkaat eivät kannattaisikaan myyntiä.

Muita yleisiä määräyksiä

Edellä mainittujen lisäksi yrittäjän tulee varautua neuvottelemaan ja sopimaan muun muassa voitonjaosta, työntekijäosakkaiden työntekovelvoitteista, kilpailu- ja rekrytointikielloista, raportoinnista sijoittajille sekä sijoittajien oikeudesta saada tietoja yrityksen toiminnasta.

Sijoituksen aineettomat hyödyt

Vaikka yrittäjän näkökulmasta saattaa tuntua raskaalta luopua määräysvallasta perustamassaan yrityksessä kannattaa myös huomioida sijoituksen ja sijoittajan mukaantulon monet myönteiset puolet. Moni sijoittaja pystyy rahallisen sijoituksensa lisäksi tuomaan yritykselle henkistä pääomaa esimerkiksi kokemuksen, uusien ideoiden sekä laajan kontaktiverkoston muodossa ja pystyy näin monella tavalla edesauttamaan yrityksen kasvua ja menestystä.