MyFondia VirtuaaliLakimies
12. kesäkuuta, 2015

Jälleenmyyntisopimus pähkinänkuoressa

Mikä on jälleenmyyntisopimus?

Jälleenmyynti on järjestely, jossa jälleenmyyjä (kutsutaan jäljempänä myös jakelijaksi) myy toimittajan tavaroita tai palveluja itsenäisesti eteenpäin omissa nimissään ja omaan lukuunsa. Jälleenmyyntijärjestelyt tarjoavat valmistajalle tehokkaan keinon edistää tavaroiden myyntiä pistämättä siihen paljon omia resursseja. Toimittajan ja jakelijan välistä sopimusta kutsutaan jälleenmyynti- tai jakelusopimukseksi .

Hyvin laadittu jakelusopimus on yksi toimivan jälleenmyyntijärjestelyn edellytyksistä. Jakelusopimuksia suoraan sääntelevää lainsäädäntöä ei Suomessa ole, joten sopimuksen ehdot nousevat erityisen tärkeään rooliin. Toisaalta lainsäädännön puute tarkoittaa myös sitä, että sopimuksen ehdoista on mahdollista sopia varsin vapaasti. Jakelusopimuksen sisältö riippuu pitkälti siitä, millaisia tavaroita tai palveluja myydään ja mitkä ovat valmistajan ja jälleenmyyjän tavoitteet. Kuten kaikissa sopimuksissa, tärkeintä on että oleellisimmista asioista, esimerkiksi sopimuksen kestosta ja päättymisestä sekä toimitus- ja maksuehdoista, on sovittu. Jälleenmyynnin tehokkuuden lisäämiseksi suositeltavaa on sopia yleisestä myynninedistämisvelvoitteesta, ja lisäksi voidaan jälleenmyyjälle asettaa vähimmäisostovelvoite. Lisätehoa tällaisiin velvoitteisiin saadaan sopimalla valmistajan oikeudesta irtisanoa sopimus, mikäli sovittuihin tavoitteisiin ei päästä.

Kielletyt ehdot

Kilpailuoikeuden asettamat reunaehdot on aina otettava huomioon sopimusta laadittaessa. Kilpailulainsäädäntö asettaa rajoituksia mm. kilpailukiellon käytölle, yksinoikeuden myöntämiselle sekä jakelijan hinnoittelua koskevien ehtojen käyttämiselle.

Tavarantoimittaja ei saa velvoittaa jälleenmyyjää noudattamaan tiettyä jälleenmyyntihintaa tai vähimmäismyyntihintaa myydessään tavaroita eteenpäin omille asiakkailleen. Hintaa ei myöskään saa määrätä välillisesti, esimerkiksi asettamalla jakelijaa sitovia alennuksia tai tuottomarginaaleja. Tiettyjen edellytysten täyttyessä toimittaja saa kuitenkin jakelijaa sitovasti määrätä tuotteilleen enimmäismyyntihinnan tai suositushinnan, kunhan tämä ei tosiasiallisesti johda kiinteän tai vähimmäismyyntihinnan määräämiseen.

Toimittaja ei saa kieltää jakelijaa käyttämästä internetiä tavaroiden myynnissä. Jälleenmyyjää ei myöskään saa velvoittaa jakelijaa veloittamaan korkeampaa hintaa internetissä myytävistä tuotteista, eikä internet-myynnin osuutta kokonaismyynnistä saa rajoittaa. Tavaroiden toimittajalla on sen sijaan oikeus vaatia jakelijalta internet-myyntipaikan lisäksi fyysisiä liike- tai esittelytiloja, joissa tuotteisiin voi tutustua.

Yksinoikeudesta sopiminen

Kiellettyä on myös markkinoiden jakaminen joko alueittain tai asiakkaittain. Jakelijan on saatava vapaasti päättää, mille asiakkaille ja millä alueilla se tavaroita myy. Tästä säännöstä on kuitenkin poikkeuksia.

Melko yleistä on esimerkiksi sopia jälleenmyyjän yksinoikeudesta myydä sopimuksessa määriteltyjä tavaroita tietyllä maantieteellisellä alueella. Yksinoikeudesta sopiminen on luonnollisesti jälleenmyyjälle kannattavaa, mutta voi olla myös valmistajan näkökulmasta hyödyllistä. Yksinoikeus nimittäin kannustaa jakelijaa tekemään investointeja, sillä toiset jakelijat eivät voi tulla alueelle hyötymään ilmaiseksi esimerkiksi tämän tekemästä markkinointi- tai myynninedistämistyöstä. Yksinoikeus voidaan kohdentaa koskemaan myös oikeutta myydä tiettyä tavaraa tai palvelua tai oikeutta myydä tietylle rajatulle asiakasryhmälle.