MyFondia VirtuaaliLakimies
5. elokuuta, 2010

Osakeyhtiön johdon huolellinen toiminta ja riskeiltä suojautuminen

Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.9.2006. Lain alkuun kirjattiin osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet, joissa määritellään muun muassa johdon tehtävä: ”Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.” Edellä mainittu huolellisuusvelvollisuuden periaate linkittyy myös johdon henkilökohtaisen vahingonkorvausvastuun muodostumiseen.

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen on huolehdittava yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiön toiminnan laadun ja laajuuden kannalta epätavallisista ja laajakantoisista toimista päättäminen kuuluu myös hallitukselle. Osakeyhtiön johdolla on mahdollisuus vaikuttaa omalla toiminnallaan siihen, kuinka todennäköisesti mahdolliset vahingonkorvausvastuut laukeavat. Riskeiltä suojautumisen kannalta hallituksen jäsenen on syytä kiinnittää huomiota päätöksentekomenettelyjen lainmukaisuuteen, hallitusten päätösten valmisteluun ja riittävään tiedonhankintaan päätöksenteon tueksi. Mikäli hallituksen jäseniltä ei löydy riittävää asiantuntemusta tietyn erityiskysymyksen kohdalla, on syytä turvautua asiantuntijan apuun.

Käytännön hallitustyöskentelyssä on syytä kiinnittää huomiota päätösten valmistelun lisäksi päätöksenteon asianmukaiseen dokumentointiin. Tämä tarkoittaa esimerkiksi tarvittaessa päätösten vastustamista ja vastustamisen kirjaamista hallituksen kokouksen pöytäkirjaan. Samoin mahdolliset äänestystulokset tulisi kirjata pöytäkirjaan, mikäli niillä voi olla merkitystä hallituksen jäsenten mahdollista vahingonkorvausvastuuta arvioitaessa.

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön päivittäisestä liiketoiminnasta ja juoksevasta hallinnosta hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa myös käytännön tasolla kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon järjestämisestä luotettavalla tavalla. Toimitusjohtaja vastaa niin ikään hallituksessa käsiteltävien asioiden riittävästä valmistelusta ja esittelystä, hallituksen päätösten toimeenpanosta ja operatiivisesta valvonnasta.

Lähtökohtaisesti johto ei joudu henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen, jos se toimii huolellisesti yhtiön edun mukaisesti ja noudattaa (osakeyhtiö)lakia ja yhtiöjärjestystä. Yritystoiminnan luonteeseen kuuluu harkittujen riskien ottaminen, vaikka niistä voi aiheutua merkittäviäkin taloudellisia menetyksiä. Yritysjohdon tehtävä on tehdä päätöksiä, joiden tarkoituksena on johtaa liiketaloudellisesti kannattavaan toimintaan ja mahdollisimman hyvään taloudelliseen tulokseen pitkällä aikavälillä.

Syksyn ensimmäisessä FondiaAcademyssa 22.9.käsitellään mm. johdon vastuukysymyksiä ja hallitustyöskentelyä.