MyFondia VirtuaaliLakimies
13. joulukuuta, 2013

Osakesarjat – vaihtoehtoja yhtiön rahoituksen järjestämiseen

Edellisessä blogikirjoituksessani esittelin osakeyhtiölain olettamasäännösten mukaisen perusmuotoisen osakkeen keskeisimmiltä piirteiltään. Samalla totesin, ettei esitelty ole kuitenkaan ainoa vaihtoehto, vaan yhtiössä voi olla ominaisuuksiltaan erilaisia osakkeita. Nämä eri osakesarjat voivat olla myös oivallinen keino yhtiön tarvitseman rahoituksen järjestämiseen.

Erilainen osinko-oikeus

Eri sarjoihin kuuluvat osakkeet voivat erota toisistaan esimerkiksi sen suhteen, millainen niiden tuottama osinko-oikeus on. Tämä mahdollistaa esimerkiksi sen, että rahoituskierrokseen voi lähteä mukaan myös sijoittaja, joka ei ole valmis kantamaan osakkeeseen kuuluvaa viimesijaisesta maksunsaantiasemasta johtuvaa riskiä kokonaisuudessaan, sillä tietylle osakesarjalle voidaan määritellä ensisijainen oikeus osinkoon muihin osakkeisiin nähden. Tietyn osakesarjan osinko voidaan myös määritellä joko suhteelliselta osuudeltaan tai euromäärältään kiinteäksi (tämän osingon maksu täysimääräisenä onnistuu luonnollisesti vain, mikäli se voidaan tehdä yhtiön velkojia loukkaamatta), mikä voi olla ennustettavaa tuottoa arvostavalle sijoittajalle suuri kannustin lähteä mukaan rahoittamaan yhtiötä. Tämän lisäksi osakkeet voidaan määrätä esimerkiksi tiettynä ajankohtana tai tiettyjen, ennalta määriteltyjen edellytysten täyttyessä takaisin lunastettavaksi, jolloin sijoittaja tietää etukäteen saavansa sijoittamansa pääoman takaisin.

Äänivalta yhtiökokouksessa

Toinen tyypillinen ero eri osakesarjojen osakkeiden tuottamissa oikeuksissa on osakkeiden tuottama erilainen äänivalta . Yhdestä osakesarjasta voidaan esimerkiksi tehdä kokonaan äänivallaton, jolloin näiden osakkeiden omistajat eivät osallistu yhtiön hallinnointiin tai yhtiötä koskevaan päätöksentekoon. Toisen osakesarjan osakkeet voivat puolestaan tuottaa moninkertaisen määrän ääniä yhtiön asioista päätettäessä, jolloin näiden osakkeiden omistajilla on suhteellisesti muita suurempi päätösvalta tehtäessä yhtiötä koskevia päätöksiä. Osakeyhtiölaki ei millään tavoin rajoita sitä, miten paljon eri sarjojen osakkeiden äänivallat voivat poiketa toisistaan.

Mikä sijoittajalle on osakkeissa tärkeää?

Erityyppiset sijoittajat pitävät eri asioita merkityksellisinä harkitessaan yhtiön rahoittamista. Toisille tärkeää on etusijassa vain se, miten osakkeiden tuottama osinko määräytyy ja mikä maksunsaantiasema hänen rahoitusinstrumentillaan on, jolloin tällaisia sijoittajia saattaa kiinnostaa juuri sellaiset osakkeet, jotka tuottavat jollain tapaa paremman oikeuden yhtiön varojenjaossa. Useita eri yhtiöitä rahoittavat sijoittajat eivät välttämättä ole niin kiinnostuneita osakkeiden tuottamista hallintaoikeuksista , sillä he eivät välttämättä ehdi osallistua yhtiön päätöksentekoon ja toiminnan kehittämiseen, vaan etsivät mieluummin sijoituskohteita, joissa he voivat luottaa päätöksenteon rationaalisuuteen. Tällaisille sijoittajille myös äänivallattomat osakkeet voivat olla mahdollinen vaihtoehto. Toiset rahoittajat taas haluavat olla aktiivisesti mukana määrittämässä suuntaa yhtiön toiminnalle ja saattavat moniäänisten osakkeiden lisäksi vaatia esimerkiksi sitä, että osakesarjalla, jota he omistavat, on oikeus nimittää osa hallituksen jäsenistä, jotta he voivat paremmin kontrolloida sijoittamiensa varojen käyttöä.

Osakkeiden erilajistamisen mahdollisuus on siis hyvä muistaa yhtiön rahoituksen järjestämistä pohdittaessa, sillä tämä rahoitusinstrumentti on joustavampi kuin ensi ajattelemalta uskoisi – edellä esitellyt tavat tehdä osakesarjoista erilaisia eivät ole ainoita mahdollisia, vaan tyypillisiä ja yhtiön rahoituksen järjestämisen näkökulmasta katsoen käyttökelpoisimpia tapoja erilajistaa osakkeita. Luonnollisesti osakkeilla ei pysty järjestämään kaikentyyppisiä rahoitustarpeita, sillä osakkeisiin kuuluu aina tiettyjä ehdottomia oikeuksia ja kaikille yhtiötä rahoittaville tahoille näitä oikeuksia ei ole tarkoituksenmukaista antaa. Lue seuraavasta blogistani, missä osakkeiden erilajistamisen rajat kulkevat.