MyFondia VirtuaaliLakimies
29. heinäkuuta, 2019

OSA I: Kullanarvoiset vinkit exitiin pääomasijoittajan näkökulmasta

Fondian Senior Legal Counselit Elina Kumpulainen, Arttu Lappi ja Jonathan Andersin toimivat yrityskauppojen taustoja ja kiinnostavia tarinoita jakaneen EXIT-podcastin asiantuntijavieraina sarjayrittäjä Lauri Salovaaran isännöimässä ohjelmassa.

Sain kunnian olla asiantuntijavieraana podcastissa, jossa käsiteltiin yrityskauppoja erityisesti pääomasijoittajan näkökulmasta. Pääomasijoittajan näkökulmaa edustamassa mukana oli yhden Suomen vanhimmista pääomasijoitusyhtiöistä, Nexit Venturesin, perustaja ja alan ehdoton pioneeri Artturi Tarjanne. Artturin aloittaessaan uransa venture capital-sijoitusten parissa Suomesta puuttui kokonaan rahasto, joka tukisi maailmalle pyrkiviä yhtiöitä. Tarjanne iski tähän tarpeeseen 90-luvun lopussa perustaessaan Nexit Venturesin.

Miten rahaston kerääminen oikeastaan tapahtuu?

Rahaston kerääminen tapahtuu sijoitussitoumuksen kautta, jonka myötä isot rahoittajat sitoutuvat rahoittamaan rahastoa. Takana ovat usein isot työeläkeyhtiöt ja vakuutusyhtiöt tai äärimmäisen varakkaat henkilöt, jotka voi sitoutua yli 10 vuodeksi 10-15 miljoonan sijoituksiin.

Venture capital -business on suhdanneherkkää, mutta tällä hetkellä eurooppalainen venture capital voi hyvin ja tuottaa nyt hyvillä koroilla. Hyvästä tavoitetasosta puhuttaessa Artturi tarkoittaa yleensä yli 15 % vuosituottoa.

Mikä sijoittajia kiinnostaa?

Yhdessä Artturin kanssa painotimme, että on hyvä tiedostaa, että eri sijoittajat liikkuvat eri riskiprofiileilla ja kriteereillä. Yhteistä sijoittajille on kuitenkin hakea kovaa tuottoa sijoitetulle pääomalle. Haasteena on, että merkittävä osa sijoituksista epäonnistuu ja suuri osa tuottaa juuri ja juuri rahoituksen takasin. Vain pieni joukko tekee hyvää tulosta. Jotta koko rahasto tuottaisi hyvin, vaatii se hyvin tuottavien sijoitusten tuoton liikkuvan noin kymmenkertaisessa tai kovan luokan bisneksessä viisikymmenkertaisessa tuotossa.

Ilman uskaliaita rahastoperustajia Suomi olisi huomattavasti pienempi ja tyhjempi markkina, mutta ensi sijassa tarvitaan myös startup-yrityksiä, joihin sijoituksia tehdään. Startup-yritykset ovat Fondian suuri asiakasryhmä ja näiden asiakkaiden kanssa juristimme pääsevät aitiopaikalta näkemään koko liiketoiminnan elinkaaren. Yrityksen perustamisvaiheessa startup-yritykset muodostuvat joukosta kaveriporukan kesken. Kaikki lähtee osakassopimuksesta, jossa sovitaan exitistä ja tulevaisuuden linjoista siihen, miten yhtiötä halutaan viedä eteenpäin.

Nykyinen asenneilmapiiri yliopisto- ja korkeakoulumaailmassa on kasvuyrittäjyysmyönteistä, mikä heijastuu kansantalouteen pitkällä aikajänteellä. Kevyt markkinaohjaus tapahtuu siis jo varhaisessa vaiheessa, jos huippuyksilöt kiinnostuvat kasvuyrittäjyydestä. Menestystarinoiden luominen kansainvälisesti vaatii huipputekijöitä. Etenkin nuorempi diginatiivien sukupolvi vie kehitystä eteenpäin vauhdilla ja he pystyvät kehittämään uusia innovatiivisia yrityksiä esimerkiksi peliteollisuuden ja life sciencen parissa.

Artturin, ja myös oman kokemukseni, mukaan Suomessa tehdään laajasti paljon alkuvaiheen venture capital- ja enkelisijoituksia, mutta liikevaihdon kasvaessa ja maailmalle tähyttäessä, suomalainen rahoitus on tavannut loppua ja yhtiöissä ollaan täysin ulkomaalaisten rahoitusten varassa. Yksityisten toimijoiden tulisi täyttää tämä aukko.

Mitä sijoittaja katsoo kohdeyhtiössä?

Sijoittajalla attraktiivisessa kohteessa tärkeimpänä nähdään tiimin osaaminen, idea, ajoitus ja teknologiaosaaminen. Markkinoilla rajallinen kilpailu ja ylipäänsä sen laajuus ovat merkittäviä. Jos tavoitetaso on 100 miljoonan euron yrityskauppa, tulee markkinan olla kymmenkertainen. Sijoittajalle on hyvin olennaista ymmärtää kohteensa liiketoiminnan luonne hyvin.

Millaisia sijoittajia markkinoilla liikkuu?

Yleisellä tasolla yrityskaupoista puhuttaessa pohjautuu sijoitettavan liiketoiminnan hyödyntämisen malli sijoittajan omassa liiketoiminnassaan siihen, onko yrityksen ostava taho pääomasijoittaja vai teollinen ostaja. Pääomasijoittajan tavoitteena on kehittää liiketoimintaa myydäkseen sen sitten voitolla edelleen, kun taas teollisen ostajan tavoitteena on synnyttää synergiaetuja omaan jo olemassa olevaan liiketoimintaan.

Artturin kokemuksen mukaan hyvä sijoittaja tuo palettiin mukaan sekä rahaa että osaamista. Sijoittajan tulee tuntea ostajat ja mahdollisessa hallitustyössä yhtiön hallituksessa sijoittajien tehtävänä on tukea konkreettisesti kasvussa, valmistautumisessa hyvään exit-kulmaan ja neuvoa investoinneissa.

Miten exitiin valmistaudutaan?

Artturin mukaan investointipankkiirin mukaan ottaminen jo ennen kuin exit on ajankohtaista, on viisasta. Investointipankkiirit yhdessä juristien kanssa tarjoavat tuen exitistä haaveiltaessa ja kartoittavat mitä yhtiössä on parannettava ennen myyntilaidalle siirtymistä. Samalla tehdään ennakkomarkkinointia siitä, että yhtiö on tulossa myyntiin.

Mikä voi johtaa kaupan peruuntumiseen?

Usein törmää siihen, että kokemattomat myyjät unohtavat pyörittää bisnestä samalla kun tekevät yrityskauppaa, mikä saattaa pahimmillaan johtaa kaupan peruuntumiseen. Yleisimpiä syitä kaupan peruuntumiseen ovat kuitenkin ostavan yrityksen taloudellinen tilanne tai myytävän yrityksen maalailemat liian ruusuiset lupaukset tulevasta. Yhtiön omaisuuseristä puhuttaessa saatetaan olla törmätty esim. patentteihin liittyviin ongelmiin. Esimerkiksi mobiilibisneksessä on suuri patenttitiheys ja tiettyjen patenttien puuttuessa vaarana on patenttisota.

Jos toimiva johto ei pysty rakentamaan luottamuksellista suhdetta ostavaan organisaatioon, ollaan vaaran merkkien äärellä. Luottamus rikotaan yleensä lupaamalla liikaa ja olemalla liian optimistisia. Luonnollisesti tulee olla positiivinen ja energinen, mutta sijoittajalle ei saa tulla tunnetta, että on johdettu tietoisesti harhaan.

Henkilökemiat ovat olennaisessa roolissa yrityskauppoja valmistellessa ja niitä toteutettaessa. Kaupan kohteena on usein ensisijaisesti tiimi ja avainhenkilöiden pysyvyys on tärkeää, kun liiketoimintaa kasvatetaan kriittisen vaiheen yli. Jos henkilökemiat eivät kohtaa, voi yhteistyö olla vaikeaa kaupan toteutumisen jälkeen. Avainhenkilöiden pitäminen on ostajan näkökulmasta tärkeää, jotta arki rullaa, liiketoiminta ei keskeydy ja uusi omistaja pääsee mukaan jouhevasti yhtiön toimintaan. Usein on varauduttava, että avainhenkilö on puikoissa vielä noin 2-3 vuoden ajan yrityskaupan toteutumisen jälkeen.

Käytännön vinkit yrityksensä myyntiä suunnittelevalle

Myyntilaidalle siirtyvissä startupeissa on usein käytetty optioita. Juristin ensimmäinen vinkki ennen myyntiä koskeekin juuri niitä; siivoa pois optiot tai konvertoi ne osakkeiksi, jos mahdollista. Näin vältetään merkittävä veroseuraamus omistajalle.

Juristin konsultointi on erityisesti verotuksellisissa kysymyksissä keskeistä. Erilaiset omistusmuodot tekevät usein kaupanteosta haastavaa ja neuvottelun tärkeyttä korostavaa. Usein toiselle omistajalle yrityskauppa on kannattavampi kuin toiselle. Tärkeää on rakentaa selkeä prosessi, jossa yhteishenki pysyy kasassa, ettei koko kauppa kaadu. Tulevaisuuden toimivan yhteistyön kannalta on tärkeää huolehtia, että kaikkia kohdellaan tasapuolisesti.

En voisi enempää painottaa sen tärkeyttä, että mitä aikaisemmin juristi on mukana, sitä parempi! Fondialla on paljon asiakkaita, joiden juoksevaa juridiikkaa hoidetaan LDaaS-palvelukonseptin kautta. Toimiessamme ns. yhtiön ulkopuolisena in-house juristina, olemme mukana liiketoiminnassa koko ajan ja näemme sen koko elinkaaren. Tukena exit-valmiutta rakennettaessa on tärkeää rakentaa juristien avulla vahva perusta liiketoiminnalle sen sijaan, että ratkottaisiin yksittäisiä riita- tai ongelmatilanteita, jotka eivät itseasiassa kuuluu yhtiön varsinaiseen liiketoimintaan. Juristi on hyvä olla yhtiön liiketoiminnassa ja riskienhallinnassa mukana koko ajan, ettei tarvitse yrityskauppaan valmistautuessa hikoilla ja paikkailla.

Artturin ajatukset komppaavat Fondialla huomaamaamme; hänen mukaansa monet virheet syntyvät jo aikaisin matkan varrella ja on hyvä käyttää juristeja ja muita ammattilaisia ennen kuin ”sössitään”.

Hyvä exit syntyy siitä, että toiminta ja bisnes saadaan lentämään ja tehdään näin yritys kiinnostavaksi ostajien silmissä.