MyFondia VirtuaaliLakimies
6. kesäkuuta, 2011

Mihin juristia tarvitaan yrityskaupassa?

Yrittäjä on oman yrityksensä ja sen liiketoiminnan paras asiantuntija. Yrittäjä on usein perustanut yrityksensä itse, kehittänyt tuotteet, luonut asiakas- ja kontaktiverkoston, johtanut henkilöstöä ja toiminut yrityksensä toimitusjohtajana. Yrittäjä on yrityksensä sydän ja aivot, joita ilman yritys ei toimisi.

Koska yrittäjä tuntee oman yrityksensä läpikotaisin, miksi hän tarvitsisi yrityskauppatilanteessa juristia? ”Juristithan vain hidastavat ja monimutkaistavat asioita ja usein estävät kauppojen tekemisen”. Näin saatetaan usein ajatella, mutta tässä muutama syy siihen, miksi juristista on yrittäjälle yrityskauppatilanteessa enemmän hyötyä kuin haittaa.

Aiesopimus ennakoi tulevaa

Yrityskauppatilanne on yrittäjälle usein uusi eikä vastaavasta tilanteesta ole aikaisempaa kokemusta. Yrittäjälle usein suurimpana yllätyksenä tulee se, miten paljon aikaa ja yrittäjän omaa kapasiteettia yrityskauppaprosessi vaatii. Yrittäjät tekevät usein ympäripyöreitä työpäiviä, eikä yrityksen toimintaa ymmärrettävästi haluta seisauttaa yrityskauppaprosessin ajaksi. Juristista onkin apua kaikissa yrityskauppaprosessin vaiheissa.

Yrityskauppaprosessi alkuvaiheessa laaditaan aiesopimus , jossa sovitaan yleensä yrityskaupan pääehdoista ja pyritään asettamaan kaupalle raamit. Aiesopimus on muutakin kuin vain sopimus aikomuksesta toteuttaa yrityskauppa. Hyvä juristi osaa jo aiesopimusvaiheessa ennakoida niitä asioita, joista tullaan myöhemmin vääntämään kättä ja ottaa nämä huomioon jo aiesopimusta tehtäessä.

Aiesopimuksen tekemisen jälkeen yrityskauppaprosessin seuraavassa vaiheessa tehdään usein yritystarkastus ( due diligence ), jossa ostaja tarkastaa kaupan kohteen. Tämä tarkastus vie paljon aikaa, sillä tarkastusta varten yrittäjän tulee usein koota yhtiön toimintaan liittyvä dokumentaatio ”aasta ööhön” ja antaa se ostajan tarkastettavaksi. Lisäksi yrittäjää ja yrityksen johtoa usein haastatellaan ja heille esitetään tarkastuksen aikana useita lisäkysymyksiä.

Tarkastuksen onnistuneessa ja sujuvassa läpiviennissä juristista on paljon apua: kokenut yrityskauppajuristi tietää, mitä yrittäjältä tarkastuksessa odotetaan ja miten tarkastuksessa tulee toimia, ja pystyy neuvomaan ja auttamaan yrittäjää tarkastusdokumentaation keräämisessä ja laatimisessa sekä olemaan tukena haastattelutilanteissa.

Vastuu ei lopu yrityskauppaan

Tarkastuksen jälkeen osapuolet alkavat yleensä neuvotella kauppakirjan ehdoista. Vaikka yrittäjällä on usein paljon kokemusta yrityksensä liiketoimintaan liittyvien sopimusten neuvottelemisesta, ei menestyminen oman alan neuvotteluissa kuitenkaan ole verrannollista menestykseen yrityskauppaneuvotteluissa.

Usein ostaja laatii ensimmäisen luonnoksen kauppakirjasta ja käyttää luonnoksen tekemiseen juristin apua. Tällöin myyjän juristi toimii myyjän parhaana edunvalvojana myyjän itsensä lisäksi. Vaikka kauppakirja vaikuttaisi yrittäjän mielestä ”normaalilta sopimukselta” on se kuitenkin hyvä käydä läpi juristin kanssa, jotta sopimuksen kaikki kohdat tulee varmasti ymmärrettyä oikein.

Ammattitaitoinen juristi auttaa osapuolia löytämään yhteisymmärryksen erimielisyyttä herättävissä asioissa ja osaa kirjata yhteisymmärryksen sopimukseen siten, että sopimus on reilu kummallekin osapuolelle. Lisäksi juristin on osattava laatia kauppakirja siten, että riski sen ehdoista riitelemiseen vuosien kuluttua on mahdollisimman pieni.

Kauppakirjan allekirjoituksin yrittäjä ei ainoastaan myy yritystään ja saa kauppahintaa vastineeksi, vaan hän sitoutuu vuosiksi eteenpäin vastaamaan siitä, että yrityksen toiminnassa ennen yrityskaupan toteuttamista ei ole tapahtunut mitään sellaista, mistä yritykselle tai sen uudelle omistajalle voisi yrityskaupan jälkeen aiheutua vahinkoa. Ammattitaitoinen juristi osaa mitoittaa vastuun oikein ja neuvotella reilut pelisäännöt ostajan kanssa, siten että yrittäjä ei sitoudu kohtuuttomaan tai liian raskaaseen vastuuseen kauppakirjan allekirjoittaessaan.

Juristi tukee ja motivoi

Kuten todettu, yrityskaupan tekeminen vaatii aikaa ja kärsivällisyyttä. Kärsivällisyys loppuu usein kesken, kun ei tiedä mistä on kyse ja mihin ollaan menossa.

Hyvä juristi toimii yrittäjän tukena, motivoi yrittäjää ja vie prosessia aktiivisesti eteenpäin koko yrityskauppaprosessin ajan ja pyrkii kaikkia osapuolia tyydyttävään lopputulokseen.

Vaikka yrittäjä on yrityksensä sydän, aivot ja muisti, hän ei useinkaan ole luonut yritystään täysin omin voimin ilman minkäänlaista apua. Siksi hänen ei kannata myöskään luopua yrityksestään yksin ilman minkäänlaista apua.