MyFondia VirtuaaliLakimies
28. elokuuta, 2013

Hyvin suunniteltu on puoliksi sulautettu

Yhtiöiden sulautumista voisi verrata kahden ihmisen yhteen muuttamiseen tai naimisiin menemiseen: mitä vähemmän pariskunta tuntee toisiaan, sitä enemmän on odotettavissa yllätyksiä ja yhteentörmäyksiä.

Kun kaksi toisistaan täysin erillistä yhtiötä (tai vaikka samaan konserniinkin kuuluvaa yhtiötä) sulautetaan, tarkoittaa tämä usein erilaisten käytäntöjen ja toimintatapojen yhdistämistä ja yhteensovittamista, jotta liiketoiminta vastaanottavassa yhtiössä voi jatkua mahdollisimman tehokkaasti ja sujuvasti. Toiminnan tehostaminenhan on usein syynä sulautumiseen. Siksi siihen luonnollisesti pyritään.

Osakeyhtiöiden sulautuminen on osakeyhtiölaissa tarkoin säädelty prosessi, jossa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuva yhtiö purkautuu. Sulautuminen ei kuitenkaan ole ainoastaan juridinen prosessi, vaan yhtiöoikeus on itse asiassa melko pieni osa sulautumisprosessia ja monet muut seikat ovat merkittävämmässä roolissa onnistuneen sulautumisprosessin läpiviennissä.

Taustojen selvittäminen edistää sulautumista

Ennen sulautumista yhtiöissä on todennäköisesti ollut käytössä esimerkiksi erilaiset henkilöstöpolitiikat ja tietotojärjestelmät, jotka ovat usein monimutkaisimmat yhtenäistää. Etukäteen on hyvä muun muassa selvittää, millaiset palkkio- ja palkitsemismallit, etupolitiikat ja turvallisuuspolitiikat yhtiöissä on käytössä, jotta tiedetään mitä näiden yhtenäistäminen vaatii ja jotta yhtenäistämisprosessiin osataan varata riittävästi aikaa.

Etukäteen kannattaa myös selvittää, mitä työehtosopimuksia yhtiöissä noudatetaan. Päällekkäisten työehtosopimusten soveltaminen ja niistä aiheutuvat kulut saattavat joskus tulla yhtiöille yllätyksenä ja siksi tämäkin on hyvä selvittää etukäteen.

Myös käytössä olevien tietojärjestelmien ja kirjanpitokäytäntöjen opettelemiseen kannattaa käyttää aikaa jo ennen sulautumisprosessin aloittamista. On mietittävä, millaisilla järjestelmillä jatketaan sulautumisen jälkeen ja mitkä käytännöt sopivat parhaiten yhteiseen elämään ja miten yhtenäistäminen tehokkaimmin tehdään.

Kiinnitä huomiota sopimuksiin!

Sulautuminen on yleisseuraanto ja sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät ”automaattisesti” yleisseuraannon myötä vastaanottavalle yhtiölle. Ennen sulautumisprosessin vireillepanoa on silti hyvä selvittää, millaisia sopimuksia sulautuvan yhtiön mukana siirtyy vastaanottavalle yhtiölle.

Erityisen tärkeässä asemassa ovat asiakas- ja toimittajasopimukset. Etukäteen on hyvä varmistua siitä, että sulautuminen ei laukaise sopimuksen päättämiseen oikeuttavia ehtoja ja aiheuta näin asiakasmenetyksiä.

Erityisen tärkeää on myös etukäteen selvittää, millaisia lupia, lisenssejä ja jäsenyyksiä sulautuvalla yhtiöllä on ja miten nämä siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Yleisseuraannosta huolimatta useat toimiluvat tai yhdistysten jäsenyydet eivät aina siirry automaattisesti. Niiden siirtäminen saattaa vaatia joko ilmoituksen viranomaiselle tai uuden luvan/jäsenyyden hakemisen vastaanottavan yhtiön nimiin.

Yksi tällaisista luvista on alkoholin myynti- ja anniskelulupa. Se ei siirry automaattisesti sulautumisen täytäntöönpanossa vaan on haettava erikseen vastaanottavalle yhtiölle. Haku pitää tehdä jo hyvissä ajoin ennen sulautumisen täytäntöönpanoa, jotta täytäntöönpanon jälkeisenäkin päivänä asiakkaat ovat tyytyväisiä.

Sulautumisessa sulautuvan yhtiön velat ja vastuut (kuten myös varat ja oikeudet) siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Tämä koskee myös tuntemattomia velkoja ja vastuita sekä takausvastuita ja takuuvastuita, panttaussitoumuksia, virhevastuita sekä mahdollisia vahingonkorvausvastuita. Tällaiset vastuut saattavat realisoituessaan olla taloudellisesti hyvinkin merkittäviä ja siksi niihin tulee perehtyä hyvissä ajoin, jotta ikäviltä yllätyksiltä sulautumisen jälkeen vältytään.

Suunnittelu kannattaa

Jotta elämä sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen olisi helpompaa, on siis kiinnitettävä huomiota moneen asiaan hyvissä ajoin. Hyvä ja huolellinen suunnittelu kannattaa, sillä sulautuminen itsessään on jo suuri muutos yhtiöille, niiden sidosryhmille ja henkilöstölle. Yhteiselo vaatii joka tapauksessa toteuttelemista. Suuret muutokset usein koetaan aluksi negatiivisina, vaikka ne eivät sitä olisi ollenkaan, joten kaikilta oikeasti ikäviltä yllätyksiltä halutaan varmasti välttyä.

Sanonta ”hyvin suunniteltu on puoliksi tehty” pätee myös sulautumisen toteuttamisessa.