MyFondia VirtuaaliLakimies
8. elokuuta, 2019

Hallituksen jäsenen rikosoikeudellinen vastuu

Silloin tällöin meille esitetään kysymys, voiko hallituksen jäsen joutua rikosoikeudelliseen vastuuseen yhtiön toiminnasta. Joskus kysymys esitetään myös muodossa ”voiko hallituksen jäseniltä vaatia henkilökohtaisesti korvausta rikosprosessissa?”

Vastaus kysymyksiin on: kyllä voi. Hallituksen tehtävä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tätä kutsutaan hallituksen yleistoimivallaksi. Erityisenä tehtävänä hallitukselle on määrätty huolehtia yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Yhtiön koon kasvaessa hallituksen jäsenet eivät useinkaan osallistu operatiiviseen toimintaan, ainakaan samalla tavalla kuin pienissä yhtiöissä, joissa omistus, operatiivinen toiminta ja hallituspaikat ovat keskittyneet samoille henkilöille. Mutta myös hallitus, joka ei ole mukana operatiivisessa toiminnassa, voi joutua rikosoikeudelliseen vastuuseen yhtiön toiminnasta. Käytännössä useimmiten vastuu konkretisoituu kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan laiminlyöntinä, ja vastuu syntyy kirjanpitorikospykälien perusteella.

Milloin rikosoikeudellinen vastuu voi syntyä yleisen hallinnon valvomatta jättämisestä?

Korkein oikeus on vuonna 2016 ratkaisussaan n:o 58 pohtinut asiaa. Kyseessä oli yhtiö, jonka toiminta vaati ympäristöluvan (yhtiö valmisti perunahiutaleita). Syyttäjä vaati rangaistusta yhtiön toimitusjohtajalle ja kahdelle hallituksen jäsenelle ympäristön pilaantumisen vuoksi, koska yhtiö oli päästänyt toiminnassaan syntynyttä lietettä ympäristöön luvan vastaisesti.

Syytteen mukaan lietettä oli päässyt ympäristöön 2004-2006. Hallituksen jäsenet kertoivat saaneensa tietää päästöistä vasta vuonna 2008. He vetosivat puolustuksessaan siihen, että yhtiön operatiivisesta toiminnasta vastasi toimitusjohtaja, jolla oli alalta pitkä kokemus ja vahva asema yhtiössä. Toimitusjohtaja oli huolehtinut ympäristöluvan hankkimisesta. Hallituksen jäsenillä ei käytännössä edes ollut mahdollisuutta valvoa yhtiön päivittäistä toimintaa. Lisäksi hallituksen jäsenet vetosivat siihen, että heidät oli pyydetty mukaan hallitukseen heidän erityisosaamisen vuoksi. Toinen hallituksen jäsenistä oli taloushallinnon ammattilainen, toinen lakimies. Käräjäoikeus hylkäsikin syytteet hallituksen jäseniä vastaan todeten, että hallituksen jäsenillä oli käytännössä vähäiset tai olemattomat mahdollisuudet valvoa tehtaan toimintaa.

Asia eteni hovioikeuden kautta korkeimpaan oikeuteen, joka kumosi käräjäoikeuden tuomion. Korkein oikeus perusteli päätöstään muun muassa seuraavasti:

  • Hallituksen jäsenten tehtäviin ei kuulu yhtiön toimintaan liittyvien tehtävien hoitaminen, vaan hallituksen tulee huolehtia, että ne tulevat asianmukaisesti hoidetuksi, muun muassa ohjeistamalla toimitusjohtajaa;
  • Ympäristöasioilla oli yhtiön toiminnan kannalta merkittävä rooli. Jos lupaehtoja rikottaisiin, yhtiön toiminta voitaisiin määrätä lopetettavaksi. Koska lupaehtojen noudattamista ei asianmukaisesti valvottu, oli hallitus laiminlyönyt tehtävänsä;
  • Hallitus ei ollut mitenkään jakanut tehtäviä ja vastuita sisäisesti eikä se, että toinen hallituksen jäsen vastasi talousosaamisesta ja toinen juridiikasta, poistanut tai vähentänyt heidän vastuitaan. Myöskään hallituksen jäsenten oma virheellinen käsitys tehtävistään ei vähentänyt heidän rikosoikeudellista vastuutaan;
  • Huolimattomuuden törkeysasteen osalta korkein oikeus totesi, että vaarannettu etu (luonnon suojelu) on ollut merkittävä ja tärkeä. Koska hallituksen jäsenet olivat tietoisesti laiminlyöneet velvollisuutensa huolehtia siitä, että yhtiön toimintaan liittyvät ympäristökysymykset otetaan käsiteltäviksi yhtiön hallituksessa, katsottiin heidän menettelynsä törkeän huolimattomaksi.
  • Päätöksen perusteluista voitaneen vetää seuraavat yleiset johtopäätökset koskien hallituksen jäsenten rikosoikeudellista vastuuta:
  • Hallituksen tarkoitus ei ole itse ”kädet savessa” hoitaa yhtiön lakisääteisiä velvoitteita, vaan se voi delegoida nämä tehtävät operatiiviselle johdolle. Hallitus kuitenkin vastaa siitä, että tehtävät tulevat asianmukaisesti hoidetuksi eli hallituksen tulee valvoa tehtävien hoitoa;
  • Mitä tärkeämmästä asiasta yhtiön kannalta on kyse, sitä korostuneempaa on hallituksen vastuu. Jos esimerkiksi yhtiön liiketoiminta perustuu henkilötietojen käsittelyyn, sitä tärkeämpää on, että hallitus huolehtii tietoturvan asianmukaisesta järjestämisestä, henkilötietolakien noudattamisesta ja näiden valvonnasta;
  • Hallituksen vastuu on kollektiivista ja jakamatonta. Vastuuta ei poista se, että henkilö on valittu hallitukseen markkinoinnin asiantuntemuksen vuoksi, vaikka vastuu konkretisoituisi esimerkiksi työturvallisuuslakien noudattamatta jättämisestä. Omaan erityisalaan tai tietämättömyyteen vetoaminen ei siis pelasta rikosoikeudellisesta vastuusta.

Osakeyhtiön hallituksen jäsenyys ei ole pelkkää kahvin ja kampaviinereiden nauttimista. Siihen voi liittyä myös merkittäviä rikosoikeudellisia vastuita. Siksi hallituksen jäsenten on hyvä käyttää tiedonsaantioikeuttaan ja varmistettava, että yhtiön hallinto ja toiminta on asianmukaisesti hoidettu.