MyFondia VirtualLawyer
February 9, 2016

Eesti äriühingu mõistmine ja juhtimine välisaktsionäri poolt

Paljud välismaa ettevõtted on juba teinud otsuse investeerida Eestisse, kas (a) asutades tütarettevõtte või (b) ostes funktsioneeriva Eesti ettevõte. Loodetavasti osad välismaa ettevõtted kaaluvad seda võimalust. Otsus investeerida koosneb erinevatest faktoritest ja see tehakse välismaa ettevõtte kõrgeimal juhtimistasandil, kuid need faktorid on peamiselt äriga seotud (läbipaistev maksusüsteem, mõistlikud tööjõukulud, efektiivne IT kasutamine avalikus sektoris jms) ja peamise eesmärgiga tegevuse ja seeläbi kasumi maksimeerimine. Seega on eelnimetatud otsus peamiselt seotud ärilise teguritega, kus plusse on rohkem kui miinuseid (ilmselgelt mitte kogu aeg, sest muidu oleksime Dubai).

Eesit õigussüsteem ei ole tõenäoliselt TOP 5 võtmeteguriks (muidugi on ka erandeid) välismaa ettevõtte otsuse tegemise kontroll-lehel. Investeeritava riigi õigussüsteem ei ole deal-breaker investeerimisotsuse tegemisel, see on enam-vähem neutraalne tegur, kui räägime Euroopa Liidu tasandil. See omakorda tekitab „otsustajates“ (ma mõtlen aktsionärid) eelduse, et tütarettevõte on nende kontrolli all, seejuures teadmata, milliseid tütarettevõtte juhtimisorganeid kontrollida ja millised õigused ja kohustused üldse on erinevatel juhtimisorganitel.

Enda praktikas olen näinud, et välisaktsionärid ei ole alati teadlikud, milline on tütarettevõtte juhtkonna otsustusõigus (sh esindusõigus), ning välisaktsionärid tulevad eeldusega: Eesti on Euroopa Liidus, seega kui erinev ikka Eesti õigussüsteem (sealhulgas juhtimise käsuliini) saab olla. Üldistusena on eeldus on enam-vähem õige, kuid „ the devil is in the details “ ja väike erinevus välisaktsionäri mõttemaailmas võib olla väga erineva tagajärjega Eesti õigussüsteemis. Seega tuleb nimetatud küsimustega tegeleda kohe algusest peale.

Tulles tagasi kahe (punktide a-b) võimaluse juurde (muidugi mittetäielik, vaid kõige levinumad viisid), sisenemiseks Eesti maagilisse õigusmaailma. Esimene variant ilmselt annab parema mõistmise välisaktsionärile, kuna tütarettevõtte asutamine vajab rohkem „käed külge“ lähenemine (vähemalt juriidilisele osakonnale): põhikiri koostamine, juhtorganite õigused ja kohustused, tööõiguse seotud küsimused jne. Tütarettevõtte asutamine annab ka võimaluse vähendada tulevikus tekkida võivaid õigusabikulusid, kuna välismaa ettevõte saab kujundada tütarettevõtet võttes arvesse tulevasi investeeringuid, erinevaid ärilisi struktuure ja eelnevatega kaasnevaid maksuõiguslikke aspekte.

Teise variandi (punkt b) juriidiline pool ei saa tõenäoliselt nii palju välismaa ettevõtte tähelepanu (siin juures ei pea silmas eelnevat juriidilist vastavuskontrolli), kuna ettevõtte struktuur on paika pandud ja funktsioneeriv. Siiski mõlemad võimalused vajavad head õigusnõustajat (peamiselt küll punkt b), kes aitaks lahendada ning rõhutada välisaktsionäri otsustajatele kõiki asjakohaseid ja olulisi tegureid (sh käsuliini kontrollimine) Eesti tütarettevõttes.

Antud blogi-postitus on sissejuhatus minu webinari, mis toimub 23.02.2016 kell 11:30. Kui eelnev jutt püüdis Teie tähelepanu, liituge webinariga! Webinaris käsitlen teemasid, kuidas mõista Eesti ettevõtet ja kuidas seda efektiivselt juhtida. Kirsiks mõned nõuanded, mis võiksid aidata hoida kontrolli ka välismaal olles.Webinar on inglise keeles.