MyFondia VirtuaaliLakimies
10. helmikuuta, 2016

Virolaisen yhtiön hallinta ja ymmärtäminen ulkomaisena osakkeenomistajana

Monet ulkomaiset yhtiöt ovat jo tehneet päätöksen investoida yrityksiin Virossa, joko a) perustamalla oman tytäryhtiönsä tai b) ostamalla yhtiön Virosta. Toivottavasti monet ulkomaiset yhtiöt punnitsevatkin tätä vaihtoehtoa. Päätös investoida Viroon koostuu erilaisista tekijöistä, ja se tehdään ulkomaisen yhtiön korkeimmalla hallinnon tasolla. Nämä tekijät ovat kuitenkin lähinnä liiketoimintaan liittyviä seikkoja (läpinäkyvä verotusjärjestelmä, järkevät työvoimakulut, julkisen sektorin informaatiotekniikan käyttämisen tehokkuus yms.), joista ulkomainen yhtiö voi hyötyä. Nämä taloudelliset hyödyt kumoavatkin suurilta osin haitat (ilmeisestikään eivät kuitenkaan kokonaan, muuten olisimme Dubai).

Virolainen oikeusjärjestelmä ei kuulu TOP 5 avaintekijöihin (tietenkin myös poikkeuksia löytyy) hyötyjen (tai haittojen) tarkastuslistalla. Oikeusjärjestelmä ei pääasiallisesti ole ns. deal killer sijoituspäätöksessä vaan enemmän tai vähemmän neutraali tekijä. Viimeksi mainitusta on seurannut oletus ”isoista aseista”, joilla tarkoitetaan osakkeenomistajia, jotka ovat vastuussa ja kontrolloivat tytäryhtiötä tietämättä mitä hallinnon osa-alueita heidän tulisi hallita ja tarkkailla, ja mitkä ovat eri yhtiön elinten oikeudet ja velvollisuudet.

Omassa työssäni olen todistanut, että osakkeenomistajat eivät ole tietoisia hallintoon kuuluvista oikeuksista, joita tytäryhtiöllä voi olla, eivätkä myöskään niiden laajuudesta. Ulkomaiset osakkeenomistajat toimivat käsityksessä, että koska Viro kuuluu Euroopan Unioniin, ei sen oikeusjärjestelmä (sisältäen johdon määräysvallan) voi olla kovin erilainen. Yleensä tämä oletus on oikea, mutta eroavaisuudet piilevät yksityiskohdissa ja pienikin ero lainsäädäntöjen välillä saattaa johtaa osakkeenomistajan näkökulmasta hyvin erilaiseen lopputulokseen Viron lainsäädännön alla. Eroavaisuudet tulisi siis tunnistaa ja ottaa huomioon heti alusta alkaen.

Palataan takaisin kahteen (kohdat a ja b) mahdolliseen tapaan (sisältää vain yleisimmät tavat) päästä sisään Viron lainsäädännön taianomaiseen maailmaan. Toteuttamalla ensimmäisen vaihtoehdon ulkomainen omistaja saa todennäköisesti selkeämmän käsityksen virolaisesta järjestelmästä, sillä yhtiön perustaminen vaatii enemmän konkreettisia toimenpiteitä (ainakin yrityksen lakiosastolta): yhtiöjärjestyksen läpikäynti, yrityksen toimielinten oikeudet ja velvollisuudet, työoikeusasiat yms. Tämä vaihtoehto myös mahdollistaa paremmin mahdollisten tulevien oikeudellisten kustannusten minimoinnin. Ulkomainen yhtiö voi esimerkiksi organisoida yhtiön ottamalla huomioon tulevat sijoitukset, strukturoinnin ja sen veroseuraamukset.

Toisessa vaihtoehdossa oikeudellisiin näkökulmiin ei kohdenneta juurikaan huomiota (luukun ottamatta Due Diligence -prosessia) eivätkä ne näin tule ulkomaisen yhtiön tietoon. Tästä huolimatta molemmat vaihtoehdot vaativat hyvän neuvonantajan (lähinnä vaihtoehto b), joka voi osoittaa ja alleviivata ulkomaisille osakkeenomistajille kaikki olennaiset ja välttämättömät tekijät virolaisen yhtiön johtoketjussa.

Tämä blogikirjoitus on esittely webinaariini 23.2.2016 klo 11.30. Jos yllä esitelty herätti mielenkiintosi, illmoittaudu webinaariin! Käsittelen virolaisen yhtiön ymmärtämistä ja hallintaa sekä annan lopuksi muutamia vinkkejä, jotka auttavat kontrollointia ulkomailta käsin. Webinaari pidetään englanniksi.